经济法案例库_2.doc

第四章 公司法律制度 【案例一】 赵、钱、孙、李四人欲以“冠杰”为字号共同出资设立一有限责任公司，经营药品的生产，公司住所地设在沈阳。其中，赵欲以自己的专利权作为出资，钱欲以自己的信用作为出资，孙欲以自己的银行存款作为出资，李欲以自己的生产设备作为出资。四人全部出资经作价后，共计人民币2万8千元整。 （1）请根据以上的信息，为该公司拟定一个规范的公司名称。 （2）赵、钱、孙、李四人的出资方式中，哪种出资不符合《公司法》的规定？ （3）四人出资总额距《公司法》中有限责任公司的最低注册资本还有多少差距？ 经过向专业人员咨询，四人的出资方式均符合了法律规定，并且最后确定申报注册资本60万元，其中货币出资共计15万元。但四人出资总额不能全部及时到位，因此四人协商欲分期缴纳出资。 （4）四人的货币出资距《公司法》的规定还有多少差距？ （5）四人欲分期缴纳出资，其首次出资额最低需要多少？ （6）四人如果分期缴纳出资，除了首次出资额外，其余部分需要何时缴足？ 赵、钱、孙、李按照法律规定增加了货币出资，并缴足了首次出资，在具备了其它设立条件后，该公司申请了设立登记，领取了营业执照。公司经营仅一年即盈利，税后利润共计人民币10万元。四股东即欲分配该利润。 （7）四股东在分配该利润之前，还应当提取何种款项？应当提取多少？ （8）假设在该公司60万的注册资本中，赵的出资共计15万，钱的出资共计3万，孙的出资共计30万，李的出资共计12万。那么，该年度赵、钱、孙、李四人各可分得多少利润？ 【解析】 （1）沈阳冠杰制药有限（责任）公司。 （2）钱的出资（以信用出资）。 （3）2000元。 1 （4）3万元。 （5）12万元。 （6）自公司成立之日起两年内缴足。 （7）法定公积金。1万元。 （8）赵22.5万元；钱0.45万元；孙4.5万元；李1.8万元。 【案例二】 一年前甲、乙、丙发起设立A有限公司，甲拥有30%的出资比例（股权）。现在甲欲将股权转让给丁，售价50万元，乙、丙接到通知后，明确表示无兴趣购买。甲、丁逐签订一份转让协议，约定一周后向公司申请相应的变更手续，丁当即交付50万元给甲。三天后甲又遇到戊，戊出价60万元，于是二人签订了一份股权转让协议，且在当天申请公司注销了甲的出资证明书，发给了戊新的出资证明书，修改了公司章程，并由公司出面申请办理了变更登记。几天后，丁发现以上事实。 请回答以下问题： （1）本案中，丁如何救济自己的权利？ （2）如果乙、丙都不同意甲将股权转让给他人，三人如何处理甲的股权转让问题？ （3）本案中，丁和戊谁能成为公司的新股东？修改公司章程并办理了变更登记有怎样的法律效力？ 【解析】 （1）丁可要求甲承担违约责任：要求甲返还50万元，如约定违约金则要求甲支付违约金，要求甲承担因其违约所造成的丁的损失。此处不可要求甲承担继续履行责任，因为甲的股权已经转让给他人，已在事实上履行不能。 （2）乙丙都不同意转让的，则乙丙应当购买；不购买的，视为同意转让。 （3）戊。可以对抗第三人。 【案例三】 某股份有限公司发起人在招股说明书中承诺自2006年7月1日至9月1日，两个月内首批向社会公开募集资金5000万元后，召开公司创立大会，但是，某 2 股份有限公司发起人在按期募足资金后，拖至2006年11月4日仍未发出召开公司创立大会通知。 请回答以下问题： （1）本案中，如果你是某股份有限公司的认股人之一，应当如何维护自己的权益？ （2）本案中，某股份有限公司发起人采取何种设立方式？该设立方式有哪些特殊要求？ 【解析】 （1）可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 （2）募集设立。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明必备事项。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。 【案例四】 甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益