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乐卓网络科技（上海）股份有限公司及国金证券股份有限公司 关于《关于乐卓网络科技（上海）股份有限公司挂牌申请文件的反馈 意见》的书面回复 1 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司于2015 年5 月2 1 日对《乐卓网络科技（上海）股份有限公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件》作出的《关于乐卓网络科技（上 海）股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的 要求，乐卓网络科技（上海）股份有限公司 （以下简称“公司”）及公司在全国 中小企业股份转让系统挂牌的主办券商国金证券股份有限公司（以下简称“国金 证券”、“主办券商”）对有关反馈问题进行了认真分析，国金证券同时补充实施 了相关核查程序，现对反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请贵公司 予以审查。其中对公开转让说明书等申报文件的修改、补充内容已用楷体加粗 的形式予以标明。除非另行说明，本文件采用的简称与《公开转让说明书》中采 用的简称相同。 2 第一部分 公司一般 1.合法合规 1.1 股东主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1） 请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的 情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司 股东适格性发表明确意见。（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范 措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵 问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。请 公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 1、核查经过与核查资料 主办券商及律师核查了自然人股东李澄澄、冯婷婷、李昕骞填写的《简历表》、 各自然人股东填写的主办券商及律师发放的包含个人基本信息、近亲属基本信 息、工作经历、单位任职情况、对外投资情况等内容的《调查表》、各自然人股 东出具的是否属于公务员等下述几类不适合担任公司自然人股东的书面说明；主 办券商及律师在全国企业信用信息公示系统（/ ）核查了非自 然人股东围海控股、上海游嘉、上海鸿元的企业基本信息资料及营业执照等资料。 2 、分析与结论 （1）自然人股东的适格性 根据法律、法规和规范性文件的规定，主办券商及律师认为以下几类自然人 不适宜担任公司的股东： ①在职公务员 《中华人民共和国公务员法》第五十三条第一款规定，“公务员必须遵守纪 律，不得有下列行为：……（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他 营利性组织中兼任职务”。因此，主办券商及律师认为，在职公务员不适宜担任 公司股东。 3 ②离职三年内的原系领导成员的公务员及离职两年内的其他公务员 《中华人民共和国公务员法》第一百零二条第一款规定：“公务员辞去公职 或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内， 不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工 作业务直接相关的营利性活动。”因此，主办券商及律师认为，该类已离职的公 务员不适宜担任公司股东。 ③按公务员管理的事业单位编制人员 中央组织部和国家人事部发布的《关于事业单位参照公务员法管理工作有关 问题的意见》（组通字〔2006 〕27 号）第四条规定：“列入参照管理范围的事业 单位及其参照管理的工作人员，要参照公务员法及其配套法规政策的规定进行管 理。”因此，主办券商及律师认为，按公务员管理的事业单位编制人员不适宜担 任公司股东。 ④处级以上党政领导干部 《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条规定：“禁止私自从 事营利性活动：……（二）违反规定拥有非上市公司（企业）的股份或者证券……”， 第十五条规定：“本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审 判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当 于县（处）级以上党员领导干部。”因此，主办券商及律师认为，处级以上党政 领导干部不适宜担任公司股东。 ⑤属于为公司本次挂牌提供服务的律师事务所、会计师事务所、证券公司等