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关于广东威创视讯科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复（二次修订稿） 保荐机构（主承销商） 二〇一七年一月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2016 年4 月19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（160535 号）已收悉，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“发 行人”、“威创股份”、“本公司”、“公司”）已会同广发证券股份有限公司（以下简 称“保荐人”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所 （以下简称“发行人律师”） 及众华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“众华所”、 “会计师”）对反 馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复。 综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司于2016年12月12 日和2017 年 1 月4 日分别召开第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第二次会议 审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，对公司 发行方案做出调整。本次非公开发行拟募集资金总额不超过9.18 亿元，扣除发 行费用后全部用于儿童艺体培训中心建设项目，原募集资金投资项目“幼儿园运 营一体化解决方案项目”及“旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建 设项目中的子项目“旗舰型幼儿园”升级改造服务项目将变更为公司以自有资金 或合法筹集的自筹资金实施。因此下述反馈意见中涉及“幼儿园运营一体化解决 方案项目”项目及“旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项目中 的子项目“旗舰型幼儿园”升级改造服务项目的回复不再列示。 为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与公司《非公开发行股 票预案（修订稿）》一致。 2 一、重点问题 问题一：根据申请资料，本次发行拟募集资金总额不超过 25 亿元人民 币，分别拟使用12 亿元、13 亿元建设“幼儿园运营一体化解决方案项目”、“‘旗 舰型幼儿园’升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项目”，请申请人针对上述 募投项目作补充信息披露：（1）关于募投项目的具体建设内容和资金用途，具 体内容方面，请披露募投项目提供的产品或服务类型；详细披露资金用途。 （2 ）结合具体产品或服务、目标客户类型等内容披露商业模式，分析公司业务 转型的优劣势；结合收费环节披露盈利模式。（3 ）说明募投项目与公司现有业 务之间的关系；结合目前公司幼儿园相关业务的开展情况（收入、利润及现有 资产规模等内容），说明是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储 备；说明投资构成和投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配；说明目 前幼儿园业务的发展规划。（4 ）涉及需要与外部机构开展合作的，目前是否已 签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）。（5 ）结合行业现状及发 展趋势详细披露募投项目可能存在的风险因素；结合本次募投项目投资规模和 现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响（如涉及）； 说明相关风险揭示的充分性。请保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意 见。 回复： 一、发行人对本次募投项目调整的情况及调整后实施是否存在实质性障 碍，是否受调整事项影响。 （一）发行人对本次募投项目调整的情况 发行人基于谨慎性原则决定对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整， 进而对本次非公开发行事项的募集资金总额、发行数量进行调整。具体调整情况 如下： 3 1、本次发行方案的相关调整 （1）本次非公开发行募集资金金额及用途 1）原方案 本次非公开发行预计发行数量不超过187,546,886 股（含本数），募集资金总 额不超过25 亿元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目： 单位：亿元 序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金 1 幼儿园运营一体化解决方案项目