公司法第四章股份有限公司.ppt

公司法 中央广播电视大学南海学习中心 辅导教师：宋笑梅 Email: sxmei@163.com 目录 第一章 概述 第二章 公司法总则 第三章 有限责任公司 第四章 股份有限公司 第五章 外国公司的分支机构 第六章 公司债 第七章 公司的财务会计制度 第八章 公司的合并、分立、解散、清算 第四章 股份有限公司 第一节 股份有限公司概述 第二节 股份有限公司的设立 第三节 股份有限公司的组织机构 第四节 股份有限公司的股份 学习目的与要求： 重点掌握：股份有限公司的概念及特征、股份有限公司的设立、股份有限公司的股份、公司法对上市公司的基本规定。 掌握：股份有限公司的组织机构制度。 了解：股份有限公司制度的沿革、发展、评价，我国股份有限公司相关制度存在的问题、法律的完善等。 第一节 股份有限公司概述 一、股份有限公司的定义和特征 股份有限公司是全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 股份有限公司特征： 典型的法人组织，股东责任有限性； 股东人数的广泛性 全部资本划分成均等的股份 股份发行公开、股份转让自由 经营公开性：公开会计表册，使社会公众了解公司经营状况，保护股东、债权人、社会公众利益； 最典型的资合公司：公司的信用基础是其资本，而非股东本人 二、股份有限公司的评价 ①有利于吸纳社会资金，在短期内形成巨额资本； ②有利于分散投资者的风险； ③有利于提高管理水平。（所有权与经营权分离） ④有利于资本流动。公司资本证券化，股票可以自由转让，刺激公众的投机心理。 股份有限公司的不足之处 ①不易组建，费用大，程序复杂； ②容易造成内部人控制； ③股市波动易造成公司的非经营亏损或倒闭。 第二节 股份有限公司的设立 一、股份有限公司设立的特点 （一）设立条件比较严格 （二）设立程序比较复杂 （一）股份有限公司的设立条件 （一）发起人符合法定人数（2人——200人） （二）发起人认购和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 （三）股份发行、筹办事项符合法律规定 （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 因为股份有限公司的设立活动是由发起人进行的，公司章程由发起人制订。 （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所 （二）设立程序比较复杂 股份有限公司的设立方式分 发起设立 募集设立 1、发起设立 发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 其特点是公司应发行的全部股份只由发起人全部认购缴清，公司即可登记成立。 名称预先核准－－申请设立－－发起人制定公司章程－－发起人认购股份，缴纳股款－－验资、财产转移－－选举董事、监事－－申请设立登记－－登记机关核准登记－－公司成立。 2、募集设立 募集设立是由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向公开公开募集而设立公司。 其特点是发起人只认购公司发行股份的一部分，其余部分须以公开招股方式募足，并经过创立大会，公司方可登记成立。 名称预先核准－－申请设立－－发起人制定公司章程－－发起人认购股份，缴纳全部股款－－申请公开募集股份－－向社会公开募集股份，认股人缴纳股款－－法定验资机构验资－－召开创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会成员，作出设立公司的决议－－董事会申请设立登记－－登记机关核准登记，公司成立。 注意事项： 1、股份有限公司设立由审批制改为准则制 ； 2、注册资本的最低限额由1000万下降到500万；发起设立的股份公司允许分期出资； 3、以募集设立方式设立股份有限公司的, 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五； 4、募股必须通过承销或代销机构进行； 5、发起人可以用货币出资, 也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。其他认购人必须支付货币。 二、股份有限公司的设立程序 （一）确定公司发起人 1、发起人是公司的原始成员；设立中公司的业务执行及代表者；发起人之间是合伙关系。 2、发起人的资格：自然人和法人。 3、发起人的人数、国籍或住所。 新法79条：应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。旧法5人以上发起人。 4、发起人的义务和责任 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 发起人的义务： 负责订立公司章程，在募集设立时将所订章程提交创立大会通过； 依公司法规定认购相应股份； 在公司募集设立时，办理募股的相关手续； 依法缴纳所认购的股款； 选举公司组织机构； 发起人不得抽回股本。 发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连