以法定盈余公积拨充资本.ppt

* * * * THE END * 公司法(十) 股份有限公司 會計 * * 股份有限公司之會計 會計表冊 （一）種類:(公228I) 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損彌補之議案。 （二）編造人:董事會(公228I) （三）編造時期:每會計年度終了。 （四）編造方法: 1.依中央主管機關規定之規章編造之(公228Ⅱ)。 2.建設股息之分攤(公234)。 * * 股份有限公司之會計 （五）查核: 1.監察人之查核(公219 I、Ⅱ)。 2.股東之查閱(公229)。 （六）承認(公230Ⅰ、Ⅳ、184I前段、Ⅱ、231)。 （七）分發、抄錄及公示(公230、證交36)。 * * 會計表冊之編造與查核 l.依公司法第228條第1項之規定，每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案等表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核。因此，上述表冊應由董事會編造。 2.(1)依公司法第20條第2項之規定，公司資本額達新台幣三千萬元以上者，其財務報表，除公營事業外，並應先經會計師查核簽證。 (2)依證券交易法第36條第1項之規定，已依證券交易法發行有價證券之公司，其年度財務報告應經會計師查核簽證。 * * 會計表冊之編造與查核 (3)綜上所述，茲就股份有限公司於每會計年度終了，所編造之會計表冊，應否經會計師查核簽證，分述如下: ?該公司如係依證券交易法發行有價證券之公司，其會計 表冊應經會計師查核簽證。 ?該公司如未依證券交易法發行有價證券，但其資本已達 新台幣三千萬元且非公營事業者，其會計表冊依公司法 第20條第2項之規定，亦應經會計師查核簽證。 ?上述公司以外之其他公司，因現行法並無強制規定，故 該其他公司之年終會計表冊，不以經會計師查核簽證為 必要。 * * 股東會承認會計表冊 1.(1)依公司法第230條第1項之規定，董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認。 (2)依公司法第174條之規定，股東會之決議，除公司法另有規定外，以普通決議之方式為之即可。 (3)因此股東會為會計表冊之承認決議時，公司法既未另為特別規定，則應依普通決議之方法為之。 2.依公司法第175條第2項之規定，假決議視同普通決議。因此，股東會為會計表冊承認之決議，亦有假決議之適用。 * * 股東會承認會計表冊之效果 1.公司法第231條規定:「各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任;但董事或監察人有不法行為者，不在此限。」 2.因此，股東會為會計表冊之承認後，視為解除董事及監察人之責任，但董事或監察人有不法行為者，則不因股東會決議承認而視為解除，涉及不法之董事或監察人仍須就該不法行為對公司負責。 * * 股份有限公司之公積 （一）意義:指公司之純財產額超過其資本額之數額，而為特定目的積存於公司之金額。 （二）目的:在於充實公司之資本，鞏固公司之財產基礎，增加公司之信用，以保護公司債權人。 （三）種類: 法定公積與特別盈餘公積。 * 股份有限公司之公積 （四）提列: 1.法定公積之提列: (1)法定盈餘公積之提列(公237)。 (2)資本公積之提列:依商業會計法及相關法令之規定。 2.特別盈餘公積之提列(公237Ⅱ)。 （五）法定公積之使用: 1.原則:法定公積以填補公司虧損為原則(公239I前段)。 2.例外: (1)以法定公積撥充資本(公239I但書、241)。 (2)以法定公積分派股息及紅利(公239I但書、232Ⅱ但書)。 * 法定公積（法定盈餘公積） （一）法定公積:亦稱強制公積，即依法律之規定強制其提存，不許公司以章程或股東會之決議予以取消或變更者。包含下列二種，並說明其來源: 1.法定盈餘公積: (1)原則;公司自營業活動所獲致之利益，於完納稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積(公237I前段)。但自公司非彌補虧損及依公司法規定，提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利(公232I) ，故法定盈餘公積之提列，應以完納一切稅措及彌補虧損後之餘額為準(司法院院字一四二三號解釋參照)。 * 法定公積（法定資本公積） (2)例外:法定盈餘公積已達資本總額時，例外不必再提到法定盈餘公積(公237I但書)。 (3)罰則:公司負責人違反規定不提法定盈餘公積時，各科新台幣六萬元以下罰金(公237Ⅲ)。 2.資本公積:乃公司盈餘以外之財源中，直接自資本或因其他原因所獲致非由營業結果所產生之權益，法律強制其應積存之公積。資本公積之規定