中远海运控股股份有公司关于下属公司.PDFVIP

证券代码：601919 证券简称：中远海控 编号：2017-021 中远海运控股股份有限公司关于下属公司 受让十四艘大型在建集装箱船舶暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）下属公司东方富利 国际有限公司（以下简称“东方富利”），于2015 年 10 月30 日，与中国 船舶工业贸易公司（以下简称“中船工贸”）、上海外高桥造船有限公司（以 下简称 “高桥造船”）签署了六份 《21000TEU 集装箱船建造合同》（编 号分别为：H1416/H1417/H1420/H1427/H1428/H1429 ， 以下合称 “21000TEU 造船合同”），由高桥造船为东方富利建造六艘 21000TEU 箱位的集装箱船舶。中远海运控股股份有限公司（以下简称 “本公司”） 下属公司COSCO (Cayman) Mercury Co., Ltd. （以下简称“中远水星”）拟 通过受让合同的方式购买该六艘在建的 21000TEU 箱位的集装箱船舶 （以下简称 “21000TEU 船舶交易”）。  中远海发下属公司中远海运发展（香港）有限公司（以下简称 “中 远海发香港”），于2015 年7 月29 日，与中船工贸和上海江南长兴造船有限 责任公司（以下简称 “江南造船”）签署了八份 《13500TEU 集装箱船建造合 同》（编号分别为：H3025/H3026/H3027/H3028/H3029/H3030/H3031/H3032 ， （以下合称“13500TEU 造船合同”），由江南造船为中远海发香港建造八艘 13500TEU 箱位的集装箱船舶。本公司下属公司中远水星拟通过受让合同的 方式购买该八艘在建的 13500TEU 集装箱船舶 （以下简称“13500TEU 船舶 交易”，“13500TEU 船舶交易”与“21000TEU 船舶交易”合称“本次交易”）。  本次交易为关联交易。  本次交易不构成重大资产重组。 1  本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。 一、 关联交易概述 （一）21000TEU 船舶交易 2017 年 5 月4 日，中远水星 （新买方）与东方富利（原买方）、中船工贸 及高桥造船（共同作为卖方）就受让21000TEU 造船合同签署了《更新协议》， 约定东方富利将其在21000TEU 造船合同项下的所有权利、利益、责任及债务转 让给中远水星，并将合同主体更新为中远水星，中船工贸和高桥造船同意上述更 新事项；同日，中远水星（作为新买方）与东方富利（作为原买方）就受让21000TEU 造船合同签署《协议备忘录》，约定东方富利将2 1000TEU 造船合同项下的买方 权利和义务转让给中远水星。根据《协议备忘录》中约定的计算方式，21000TEU 船舶交易的总价款预计为840,220,000 美元【约合5,797,518,000 元人民币, 以人民 币兑美元1:6.9 的汇率换算，下同 （协议如有约定按协定汇率）】，其中将向东方 富利支付98,329,000 美元 （约合678,470,100 元人民币）。 （二）13500TEU 船舶交易 2017 年5 月4 日，中远水星（新买方）和中远海发香港 （原买方）、中船工 贸及江南造船（共同作为卖方）就受让13500TEU 造船合同签署《13500TEU 集 装箱船建造合同买方变更协议》（以下简称“《变更协议》”），约定中远海发香港 将其在13500TEU 造船合同项下的所有权利、义务、债权、债务等全部转让给中 远水星，中远水星同意接受此概括转让，中船工贸和江南造船同意上述关于造船 合同权利义务的概括转让；同日，中远水星与中远海发香港就受让13500TEU 造 船合同签署 《 13500TEU 集装箱船建造合同 转