三一重工股份有限公司教案.pdfVIP

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2008-18 三一重工股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 暨召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司” ）第三届董事会第十 八次会议通知于 2008 年 10 月 26 日以书面方式发出，会议于2008 年 10 月 31 日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9 人，实际参加表决的董事 9 人。本 次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会 议形成的决议合法有效。董事会以记名投票表决的方式审议通过以下议案： 一、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 的议案》 该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚和黄 建龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案 十一个表决事项逐一进行了表决。 1、发行方式 采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会” ） 核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股份。 表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权 2 、发行股份的种类和面值 发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权 3、发行股份购买的资产 公司本次发行股份所购买的标的资产为：梁稳根（公司实际控制人）、唐修 1 国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯、王海燕十位自 然人 （以下简称“梁稳根等十位自然人” ）拥有的三一重机投资有限公司 （注册地： 维尔京）100%股权。三一重机投资有限公司通过三一重机（中国）有限公司（注 册地：维尔京）间接持有三一重机有限公司（注册地：中国昆山）100%股权。 本次交易完成后，三一重机投资有限公司将成为公司全资子公司。 表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权 4 、发行对象和认购方式 公司本次非公开发行股份的发行对象为梁稳根等十位自然人，所发行股份由 发行对象以其拥有的上述标的资产作为对价全额认购。 表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权 5、发行价格和定价方式 本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议 公告日（2008 年 10 月 10 日），发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价（14.72 元/股）为基础上浮 14.1%，即 16.80 元/股。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价计算公式为：公司第三届董事 会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权 6、交易价格和发行数量 本次交易标的资产为持股性公司，自身无具体的生产经营业务，本次交易价 格以标的资产之核心资产三一重机的评估结果为基础由双方协商确定。 根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的[2008]第088号《资产评估 报告书》，截至2008年9月30 日，三一重机的账面净资产为46,380.11万元，评估 价值为214,289.34万元。 经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为人民币 19.8 亿元。按照上述 发行价格计算，公司本次将向梁稳根等十位自然人发行股份为 117,857,142 股。 本次非公开发行股份的最终数量经公司股东大会和中国证监会审核确定，由公司 董事会提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情 况确定发行数量。 2 表决情况为：4 票同意，0