现代企业治理结构及创新.ppt

现代企业治理结构及其创新  前言 国有企业改革的三个层面： 国民经济的战略性调整：退与进 国有资产的管理：集权与侵权 治理结构：代理与制衡 “大象闯进了瓷器店”的启示 一、现代企业（公司）治理结构 在两权分离的公司中，所有者和经营者是一种 委托代理关系，所有者是委托人，经营者是代理人。但由于契约不完备、信息不对称、责任不对等、激励不相容等方面的原因，委托人和代理人之间会产生代理问题．而存在代理成本。公司治理治理结构的设计和不断完善正是为了解决代理问题。 企业治理的各种机构   股东大会 董事会 专门委员会 监事会 经理 经理的职责 主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议; 组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟定公司内部管理机构设置方案; 制定公司的规章制度; 提请任免公司副经理和财务负责人; 列席董事会会议; 公司章程和董事会授予的其它职权. 企业治理结构中的制衡关系 股东大会与董事会之间的信任委托关系 董事会与公司经理人员之间的委托代理关系 股东、董事会和经理人员之间的相互制衡关系 经理人员的约束和激励机制 多层次的约束机制： 股权约束、市场约束 、经理阶层的自我约束、法律约束 激励机制： 以现期绩效为标准设计激励机制； 以未来绩效为基础设计激励机制； 董事会的类型 英美模式的单层董事会 德国模式的双层董事会 日本的董事会、监事会并存模式 执行董事与非执行董事 设置非执行董事(外部董事)的初衷是为了对经营者为首的内部人进行更有效地约柬．在执行董事和非执行董事的比例上，现有的研究普遍认为非执行董事应该占大多数．以求得内部力量的平衡:美国、英国对大多数上市公司进行调查研究的结果表明，从20世纪80年代以来，非执行董事在董事会中的比例持续上升．并且非执行董事人数多寡与公司规模呈正相关关系。 二、董事会的独立性、 存在问题及其创新 董事会的独立性 股东大会作用的弱化、 董事会必须保持独立性、 独立董事及职责、作用 我国企业董事会 独立性建设的现存问题 董事会的结构问题 独立董事遴选机制存在缺陷 独立董事的职责不明，组织角色单一 具备担当独立董事素质的人才稀缺 独立董事缺乏相应的激励约束制度 独立董事就个体而言也是一个经济人，他们也要考虑担任独立董事的成本与收益。当独立董事为企业的董事会决策过程投入了大量的精力时，他们本身就付出了大量的机会成本。为了调动董事的积极性，必须有一个激励制度，使得他们参加董事会的经济收益和非经济收益大于他们将同样时间用于其他事务的收益、当然，对于独立董事的报酬，如果支付大少，就很难保证其积极性，而支付太多又会影响其独立性。 我国公司董事会 独立性建设及发展对策 从法律法规等层面规范和引导独立董事制度的建设 建立独立董事遴选机制 独立董事发挥作用的动力来源于声誉、报酬和持股机制 加强企业治理文化的建设 建立会员制的独立董事协会，加强独立董事的培训教育，形成专业化的独立董事阶层 健全各专业委员会的建设 三、经营者的激励制度、 存在问题及其创新 代理问题与内部人控制问题 1、信息的不对称性是形成代理问题的主要原因。 2、契约的不完全性，是代理问题的另一大原因； 3、委托人和代理人目标利益的一致性差。 经营者的激励制度与存在问题 经营者的激励制度与存在问题 当前经营者鼓励制度存在的问题 企业的在职消费过度膨胀 突出表现：(1)领取报酬的管理人员所占比例偏少．主要由于我国行政性的委托—代理的后果；(2)报酬结构形式单一，总体持股数量较少、持股比例偏低。(3)公司高层管理人员报酬与公司经营绩效不存在显著的正相关性，年薪制对高层管理人员没有产生显著的激励作用。 我国企业经营者激励制度创新 年薪制与存在的问题 经营者总体收入水平偏低，激励不足 行业企业之间报酬差距过小 激励形式单一化 激励对象不明确 激励指标简单化、短期化 股票期权的特点和作用 经理的报酬一般由五部分组成：(1)薪金；(2)奖金；(3)长期激励(最常见的是股票期权)；(4)福利；(5)津贴。 股票期权，是指企业所有者向其经营者提供的一种在一定期限内按用某一既定价格购买一定数量的本公司股份的权利。它的目的是“以未来收益激励现在奋斗，以长远发展约束短期行为”， 股票期权计划，包含受益人、有效期、价格和购买额等几个基本要素。 股票期权有三个特点： (1)首先它是一种权利而不是一