第七章：沧州化学工业股份有限公司.pdfVIP

沧州化学工业股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2007 年3 月19 日 下发了证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（以下简称“通知”）。公司根据该通知的精神，以及公司的实际 情况，对照有关部署和要求就公司的治理情况进行了认真自查，编制了自查报告， 并对自查中发现的问题拟订了自查报告，现将自查情况和整改计划报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司规范运作有待进一步加强,存在对外担保未履行决策程序的问题； 2、公司信息披露亟待进一步加强和完善，存在隐瞒巨额对外担保问题； 3、公司内控制度有待改进和健全，制度的执行力有待进一步加强； 4、公司持续经营能力存在不确定性，现有生产设施已全面停产； 5、公司投资者关系管理工作有待进一步提高； 6、公司董、监事和高级管理人员的培训工作有待加强。 二、公司治理概况 (一) 公司基本情况 沧州化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）前身为沧州市化工厂的氯 碱、有机、热电三大分厂，1994 年 3 月沧州市化工厂以独家发起并定向募集内 部职工股的方式设立了本股份公司。1996 年 6 月向社会公开发行股票并于当年 6 月 26 日在上海证券交易所持牌上市。 公司主营：化工原料(主要包括 PVC 树脂、烧碱、盐酸等)的生产销售、塑料 制品、建筑材料的批发零售；水泥的制造、销售；本企业自产产品和技术的出口 和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口(国家限定公司经营 和禁止进出口的商品及技术除外)。 公司主要产品及生产能力：PVC 树脂 29 万吨/年，其中掺混树脂 1 万吨/年； 烧碱 8 万吨/年，其中离子膜烧碱 4 万吨/年；EPVC4000 吨/年；液氯 20000 吨/ 年；氯化氢 33000 吨/年；水泥 28 万吨/年。 (二) 公司规范运作情况说明 公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及 其他有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司运作，制定了较完善的法人 治理结构： 1、制度建设与内部控制情况 上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及 《上市公司治理准则》的要求，不断完善公司法人治理结构、规范运作，加强信 息披露工作，并已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露管理办法》、《投资者 关系管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列法人治理相关规章和制度，明确 了股东大会、董事会和公司管理层的职责范围和决策权限。并根据各项监管要求， 进行了及时修订和完善。 另外，公司还制定了《内部审计办法》、《财务管理制度》、《参股公司监管办 法》等规章制度，统一公司、控股子公司及参股公司的财务管理制度，并对重大 投资事项实行审批制度，成立专门内部审计部门，加强内部审计监督，以促进并 保证公司及下属公司的有效管理和控制。 2 、公司“三会”运作情况 （1）、股东大会 公司根据《上市公司股东大会规则》的规定制订了《股东大会议事规则》， 并按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，程序 合法合规，保证股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，并对会议决议 进行了充分及时披露。 应由股东大会审议的事项，公司都经董事会审议后提交股东大会审议，在审 议有关关联交易事项时，关联股东回避了表决。 （2 ）、董事会 公司按照《上司公司治理准则》等规定制定了《董事会议事规则》、《独立董 事工作制度》。 股东大会对董事会的投资权限授权明确，董事会决策均在《公司章程》和《董 事会议事规则》规定的范围内。 董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等，符合《股票上市规则》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。会议决议均按照《上海证券交 易所股票上市规则》的规定充分及时披露。 公司董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序符合法定程序。董事长 职责明确，董事分工合理，各董事在企业管理、财务金融、技术开发等方面具有 较高素养，当选后均能勤勉尽责，