中国神华能源股份限公司对外投资暨关联交易公告.PDFVIP

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2017-048 中国神华能源股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示：  中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国神华”）拟以其 直接或间接持有的相关火电公司股权及资产 （以下简称“神华方出资资产”）与国 电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”，与“中国神华”合称“合资双方”） 以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产 （以下简称“国电方出资资产”， 与神华方出资资产合称“标的资产”）共同组建合资公司 （以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，国电电力拥有合资公司控股权。  按照国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于 中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146 号，以下简称“146 号文”）要求，本公司控股股东神华集团有限责任公司（以下 简称“神华集团”）与国电电力控股股东中国国电集团公司（以下简称“国电集团”） 实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司” （暂定名，以 最终工商登记为准，以下简称“国家能源集团”），作为重组后的母公司，吸收合 并国电集团 （以下简称“集团合并”）。 集团合并后，国家能源集团将成为国电电力的控股股东。根据《上海证券交 易所股票上市规则》第10.1.6 条及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A 章的规定，国电电力为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。  本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重 大资产重组。  本次交易的标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计报告、评 估报告出具后，本次交易需再次提交本公司及国电电力董事会审议。本次交易的 1 / 26 标的资产的评估报告尚需有权机关进行备案确认。本次交易尚需取得有权机关以 及本公司、国电电力股东大会的批准。上述事项存在不确定性，提请投资者注意 投资风险。  集团合并前，国电电力及其子公司、国电集团控制的其他企业不属于本 公司的关联方，本公司与国电电力及其子公司、国电集团控制的其他企业之间在 集团合并前十二个月的交易不构成本公司关联交易。 过去十二个月内，本公司与其他关联方发生的共同对外投资交易 1 次，投资 金额为人民币3.25 亿元 （以下“元”指人民币元）。  本次交易标的资产最终的财务数据以具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所出具的审计报告为准，评估数据以具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构出具并经有权机关备案的评估报告为准，本公司将在审计报告、评估报告 出具后予以披露。本公告中披露的标的资产的财务数据、预估数据等仅供投资者 参考之用，请投资者审慎使用。 一、本次交易概述 （一）本次交易内容 2017 年8 月28 日，本公司与国电电力签署 《国电电力发展股份有限公司与 中国神华能源股份有限公司之合资框架协议》（以下简称“ 《合资框架协议》”）， 《合资框架协议》主要内容请见本公告“四、本次交易协议的主要内容”。 本次交易内容如下： 1、中国神华拟以其持有的神华方出资资产与国电电力持有的国电方出资资 产共同组建合资公司。本次交易完成后，国电电力拥有合资公司控股权。标的资 产的基本情况请见本公告“三、交易标的基本情况”。 2 、目前标的资产涉及的评估工作尚未完成，根据具有证券期货相关业务资 格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司 （以下简称“中企华”）以 2017 年6 月30 日为基准日的预估结果，神华方出资资产的净资产账面价值合计 2,526,320.52 万元，预估值合计2,927,393.38 万元，预估增值合计401,072.86 万 元，预估增值率为15.88%；国电方出资资产的净资产账面价值合计2,914,873.69 万元，预估值合计3,737,278.21 万元，预估增值合计822,404.52 万元，预估增值