中国天楹股份有限公司独立董事 关于公司相关事项的独立意见.PDFVIP

中国天楹股份有限公司独立董事 关于公司相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们作为中 国天楹股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态度， 对公司第六届董事会第三十三次会议涉及的相关事项进行了审议，现基于独立判 断立场发表独立意见如下： 一、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见 1、经审慎核查，报告期内，公司控股股东及其附属企业不存在占用上市公 司资金或变相占用资金等情况，公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项，不存在 “期间占用、期末 返还”以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金情况。报告期内， 公司与其他关联方之间的资金往来均属于正常经营性资金往来，无非经营性资金 占用情况。 2、经审慎核查，报告期内，公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联 方、任何法人单位或个人提供担保。截止2017年6月30日，公司及其子公司除为 下属子公司提供担保外，没有其他任何对外担保事项。 综上，我们认为公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》有关规定的情 况，未发现损害公司整体利益，特别是损害中小股东合法权益的情况。 二、关于董事会换届选举的独立意见 1、经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，公司第七届 董事会候选人共7 人，其中非独立董事候选人为严圣军先生、曹德标先生、茅洪 菊女士和费晓枫先生，独立董事为洪剑峭先生、俞汉青先生和赵亚娟女士。 本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，公 司董事、独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文 件及《公司章程》的相关规定，合法有效。 2、经充分了解上述7 名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，没有发 现其存在《公司法》、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所相关规定中不 能担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解 除的情况，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，也不属 于失信被执行人。前述7 名董事候选人全部具备担任公司董事的资格。 3、经充分了解本次提名的3 名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作 经历、兼职等情况，没有发现其有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况。前述3 名独立董事候选人具 有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的任职资格和任职条件。 4、同意提名严圣军先生、曹德标先生、茅洪菊女士、费晓枫先生为公司第 七届董事会非独立董事候选人；同意提名洪剑峭先生、俞汉青先生、赵亚娟女士 为公司第七届董事会独立董事候选人。同意将《关于公司董事会换届选举的议案》 提交公司股东大会审议批准。 三、关于会计政策变更的独立意见 根据《企业会计准则第28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规、规范 性文件的规定，对公司会计政策变更事项发表独立意见如下： 公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会 计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允 地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。本次 会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公 司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。 四、关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙） 的意见 1、鉴于公司拟发行股份并支付现金购买中节能华禹（镇江）绿色产业并购 投资基金（有限合伙）（以下简称“华禹基金”）及其他主体所持江苏德展投资有 限公司100%股权，公司拟从华禹基金退伙，并由华禹基金向公司支付现金85,000 万元，本次退出符合公司重大资产重组实际情况，且有利于公司减轻资金压力、 节约融资成本及公司长远发展，符合公司及全体股东利益。 2、本次关联交易事项，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法