关连交易 向母公司集团转让目标股权.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全 部或任何部份內容而産生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 關連交易 向母公司集團轉讓目標股權 於2017年8月23 日，本公司之附屬公司焦化公司與母公司之附屬公司晉中能 化訂立股權轉讓協議，以向母公司集團轉讓本集團持有的山西運銷100%股 權及天津公司100%股權。根據股權轉讓協議，焦化公司向晉中能化轉讓目 標股權，總代價為人民幣1,342.14萬元。 該等交易將在本集團成員公司與母公司集團成員公司之間進行。母公司為 本公司控股股東，亦為本公司關連人士。母公司集團相關成員公司均為母 公司聯繫人，因而為香港上市規則項下的本公司關連人士。因此，股權轉 讓協議項下的該等交易構成本公司的關連交易。 該等交易構成香港上市規則第14A章項下的出售，而上述所有事宜均由本集 團成員公司與母公司集團成員公司訂立，因此將根據香港上市規則第 14A.81條合併計算。 鑒於適用百分比率（定義見香港上市規則第14A.06條，並按香港上市規則第 14A.81條規定與過往交易合併計算）超過0.1%但低於5% ，該等交易須遵守 申報及公告規定，惟無須遵守香港上市規則項下的獨立股東批准規定。 李延江先生、彭毅先生、劉智勇先生及都基安先生亦擔任母公司董事或高級 管理人員，被視為於該等交易中擁有重大權益，故已於董事會會議上就有關 決議案放棄投票。除上文所述者外，並無其他董事於該等交易中擁有重大權 益。 I. 緒言 於2017年8月23 日，本公司之附屬公司焦化公司與母公司之附屬公司晉中能化訂 立股權轉讓協議，以向母公司集團轉讓本集團持有的山西運銷100%股權及天津 公司100%股權。根據股權轉讓協議，焦化公司向晉中能化轉讓目標股權，總代 價為人民幣1,342.14萬元。 II. 股權轉讓協議 日期： 2017年8月23 日 訂約方： 轉讓山西運銷100%股權的股權轉讓協議訂約方 為： (a) 焦化公司 (b) 晉中能化 轉讓天津公司100%股權的股權轉讓協議訂約方 為： (a) 焦化公司 (b) 晉中能化   2 標的事項及代價： 根據股權轉讓協議協定的條件及方式，(i)焦化公 司同意向晉中能化轉讓山西運銷100%股權；及 (ii)焦化公司同意向晉中能化轉讓天津公司100% 股權。晉中能化同意根據股權轉讓協議協定的條 件及方式向焦化公司收購上述目標股權並支付 有關代價。 根據股權轉讓協議，除非國有資產監督管理部門 對標的資產的評估價值另有調整，晉中能化將向 焦化公司支付總代價人民幣1,342.14萬元，其中 (i)人民幣189.31萬元為晉中能化應向焦化公司支 付的有關轉讓山西運銷100%股權的代價；及(ii) 人民幣1,