董事会依法行使权力.docVIP

董事会职责 董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》《广西南宁申联达机械设备有限公司章程》《广西南宁申联弘运输有限公司章程》《广西志恒机械设备有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规的的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。 第三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第二章 董事会的组成及其职权 第四条 董事会由5 名董事组成，其中独立董事3 人。设董事长1 人，副董事长1 人。 第五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第八条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 托理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的20%，超过该数额的，需由股东大 会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项外，公司其他对 外担保事项由董事会审议决定。 董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的5%，对于交易 金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需由股东大会决定。 第九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会，对董事会负责。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部 审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其 披露；审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提 出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考 核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员， 履行董事会赋予的职责。 第三章 董事长的职权 第十一条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第四章 董事会会议的召集及通知 第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第十三条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电 子邮件方式；通知时限为会议召开3 日以前。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不