第四讲企业股份制改组的程序股份制改组的资产评估.pptVIP

第四讲 企业股份制改组的程序股份制改组的资产评估 第一二节教学设计 一、教学目标 1．了解企业股份制改组的目的；掌握企业股份制改组的法规要求；掌握拟发行上市公司改组的原则要求、具体要求和企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。 2．了解股份制改组过程中资产剥离的基本原则；了解股份制改组的资产评估含义和范围；熟悉资产评估的程序与基本方法；了解资产评估增值的纳税抵扣要求；了解资产评估报告的基本要求；熟悉境外募股公司资产评估的要求。 二、教学重点 1．企业股份制改组的目的； 2．股份制改组的资产评估 三、教学难点 1．企业改组为拟上市的股份有限公司的程序 2．资产评估的程序与基本方法 四、教学时数：2课时 用经济的眼光看世界，你变得智慧；用审美的眼光看世界，你变得有趣。 第一节 企业股份制改组的程序 一、企业股份制改组的目的 筹集资金 社会化大生产需要广泛筹资 企业的3种形态：独资企业、合伙企业、公司企业中，公司企业比较容易筹资；其中又以股份有限公司最易筹资 （二） 建立规范的法人治理结构 通过股份制改组，实现企业投资主体的多元化， 明晰产权关系， 建立起分权制衡的公司治理结构， 将企业直接置于市场的竞争与监督之中， 建立起竞争机制、激励机制和管理结构，促进企业的发展。 （三） 优化资源配置 通过股份制改组，使企业的产权有名缺的归属，便于资产在全社会范围内合理流动， 为调整产业结构提供良好的条件， 有利于突破部门、地区、所有制的界限， 让资源流向有良好效益和预期的企业和产业。 （四） 确立法人财产权，实现政企分开 通过股份制改组，公司拥有各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权，实现出资者所有权和法人财产权的分离，二者相互独立，各自运作； 政府部门要尊重法人财产权的独立性，实行政企分开，才能推动股份公司的成长与发展。 二、 企业股份制改组的基本要求 （一） 改组为股份有限公司的要求 1、发起人符合法定人数：5人以上（含5人）。 过半数在境内有住所。 “公司住所”：公司主要办事机构所在地，是去定公司登记注册级别管辖、诉讼文本送达、债务履行地点、法院管辖等的依据。 国有企业改建为股份有限公司的，可以少于5人，但必须募集设立。 2、发起人认购和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。 股份有限公司注册资本，即在公司登记机关登记的实收资本总额的最低限额为RMB1000万元；以募集设立的，发起人认购部分不少于35％。公司申请上市，股本总额不得少于RMB5000万元。 股份发行及筹办事项符合法律规定。 发起人制定公司章程，并经创立大会通过。 公司章程：公司最重要的法律文件，章程草案须经创立大会通过。募集设立的，章程草案须报送证监会。 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 公司名称，应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成； 股份有限公司应当建立股东大会、董事会、监事会、经理等组织机构。 有固定的生产经营场所、必要的生产经营条件。 拟设立的股份有限公司应当以投资入股、购买、租赁等方式取得～。 （二）、企业股份制改组的法规要求 1、上市公司的形成来源： 第一种：历史遗留问题企业。90年以前改制，并向社会公开发行股票，其中具有上市资格的有90家（93年底 国家体改委确认） 第二种：《公司法》实施前成立的定向募集公司（94.7.1）。按《公司法》规范后，公开发行股票即可上市，其内部职工股自新股发行之日起3年方可上市。 第三种：发起设立的股份公司。经营期满3年，增资发行社会公众股并申请上市；另外，虽然经营期不满3年，但主要发起人是国有大中型企业，且业绩课连续计算的，可以发行股票并上市 第四种：有限责任公司整体变更为股份公司的其过去3年业绩可以连续计算，发行新股并上市 第五种：国有大中型企业通过资产重组，募集设立而上市 中国证监会目前要求：股票发行实行“先改制运行，后发行上市”。所以，上市途径只剩下第三种情况。 2．《股票发行鱼管理暂行条例》对发行社会公众股的要求： （1）符合国家产业政策 （2）发行的普通股限于一种，同股同权 （3）发起人股不少于发行后顾本的35％ （4）发行后股本中，发起人认购部分不少于3000万元 （5）发起人在最近3年内，没有重大违法行为。 3．《公司法》对股票上市的要求（152条） （1）经证件会核准，已发社会公众股 （2）股本总额不少于5000万 （3）开业3年以上，最近3年连续盈； （4）“千人千股”；社会公众股占股本总额25％以上（总股本4亿，比例降低为15％）； （5）最近3年无重大违法行为，财务报表无虚假记载。 三、企业改组为拟发行上市公司的规范要求 （一） 原则要求： 1．突出主营业务，形成核心竞争力、持续发展的能力 2．独立经营，规范运作（《上市