公司法对实务的影响.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 国家股东派出董事应当对谁负责？ 法律上对公司和全体股东利益负责 事实上对派出股东利益负责 董事发表意见时的责任。法人不是董事。体现股东的意思。股东代表与董事高度混同。 骑墙董事何以免责 如何理解《公司法》第113条？ 对正确决策投反对票的利弊。商业判断。 弃权票不等于反对。 请病假装病不开会？ 注重社会责任的人本型公司法 公司社会责任的提出 公司经营成本的外部化问题 SA8000 Al Gore’s idea of sustainable investment 公司社会责任理论的立法化 公司社会责任的分类 职工权益保护 职工监事制度 职工董事制度 职工持股计划 限制破产与裁员政策 国有公司的职工权益得到更进一步保护 职工持股计划 第143条 担任子公司总经理、董事长的母公司可否参与职工职工持股？ 职工是广义的概念。作二次分配。奖金池。 不是靠本事，不具备三个条件。（1）不能拿；（2）拿小头。 公司高管是商人。 企业维持原则 公司设立无效之诉之慎用 善取财富、善用财富 法律决策与商业决策的区别 积极的CSR案例 中凯现象； 可口可乐公司案例 消极的CSR案例 奥克斯退市案例 恒升电脑事件 金宁电热水器事件 注重可操作性与可诉性的公司法 宜细不宜粗　 为君子（常人、凡人）立法 制度接口：司法解释、行政法规　 实体性和程序性规范的增强 讨要公章案例：老董事长；以守为功　　 新公司法对国有企业改革的积极影响 积极影响　 副面影响　 新公司法对国有企业改革的积极影响之一：鼓励投资 公司改革与改制的组织形式更趋多元化与效率化：一人公司 出资形式的多元化 转投资：大型航空母舰；金融控股公司 新公司法对国有企业改革的积极影响之二：公司治理更加规范 董事会 监事会 董事长制度 控制股东的约束； 高管的诚信义务的加强 新公司法对国有企业改革的积极影响之三：国家股东权利更加具有法律保障 国家股权的革命 权利守恒定律：股东权模式、物权模式、债权模式 国有资产保值增值靠股东权的行使与保护 丰富了国家股东权 用手投票 用脚投票 诉状投票 新公司法对国有企业改革的积极影响之三：国有企业改革任重道远 国有企业控股子公司的进一步规范 集团企业的公司制改革应当全面展开，与全民所有制工业企业法决裂 国资委的国家股东权代理人 董事会试点 新公司法对国有企业改革的积极影响之五：负面作用 竞争加剧 法律风险加大 揭开面纱的风险 海外上市的股东代表诉讼风险 蛇吞象的故事会重演 国有独资公司制度创新 国有独资公司制度创新之一 一般法与特别法的关系 国有独资公司的设立和组织机构，除第2章第四节规定外，补充适用有限责任公司规定。 国有独资公司制度创新之二 厘清了国有独资公司的定义： 国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司（旧64条第1款）。 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司（新65条第2款）。 明确了国有独资公司的股东是国家，而非国家授权投资的机构或者部门 国有独资公司制度创新之三 明确了国资委的法律地位：国家股东代理人 旧《公司法》有关“国家授权投资的机构或者国家授权的部门”的权利与义务一改转交国资委 国资委的角色定位：不是行政机关，没有行政权 国有独资公司制度创新之四 第六十七条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 国有独资公司制度创新之五 第七十条　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 ?范围扩大。 制度继承与创新 自留地问题 国有独资公司制度创新之六 旧《公司法》第七十一条之删除的正确解读： 国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。 国有独资公司制度创新之七 旧《公司法》第七十二条之删除的正确解读 经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。 已成立国有独资公