海南广鑫印务股份有公司公开转让说明书.PDF

海南广鑫印务股份有限公司 公开转让说明书 海南广鑫印务股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 大通证券股份有限公司 二〇一六年四月 1 海南广鑫印务股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 2 海南广鑫印务股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素” 中的下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素，投资者应认真阅读公开转让 说明书“第四节 公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公 司所披露的风险因素。 （一）公司实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署日，赖乾勇持有公司 19,700,000 股股份，占公司 总股本的 98.50%，为公司第一大股东，并担任公司法定代表人、董事长及总经 理，为公司实际控制人。虽然公司已基本建立了完善的法人治理结构，健全了各 项规章制度。但是鉴于赖乾勇的绝对控股地位，如果股份公司的相关制度不能得 到有效执行，将对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等构成重大影响。 应对措施：公司现已建立了相对完善的法人治理结构，建立了各项规章制度， 公司挂牌后将严格按照已经建立的法人治理结构和各项规章制度规范运作，在主 办券商的督导下依法履行信息披露义务；公司拟通过在全国股份转让系统挂牌并 公开转让和定向增发新股等方式分散公司股权，降低公司实际控制人不当控制的 风险。 （二）公司治理和内部控制风险 公司在 2013 年存在帐外收入的情况，系公司受托加工收入和对部分零散客 户的销售收入，客户直接将款项汇入控股股东账户，属于控股股东代收款项的行 为。出现这一不规范的情形系因有限公司阶段公司股权高度集中，且相关公司治 理及内部控制制度不规范造成的。公司在整体变更为股份公司后，公司建立了相 对完善的三会一层的治理机制和内部控制制度，控股股东、实际控制人通过对《公 司法》、《非上市公众监督管理办法》及相关法规、规范性法律文件的学习，已 充分认识到公司内部控制的重要性，加深了对现代公司治理理念的理解，公司治 3 海南广鑫印务股份有限公司 公开转让说明书 理水平得到了明显提高，报告期内已不存在股东代收款项的情形。但是由于股份 公司股权仍然高度集中，控股股东对公司的生产经营及财务决策仍然拥有绝对的 控制权，如果股份公司已经建立的公司治理机制不能得到有效地运行，公司内部 控制制度不能得到有效地执行的话，公司将仍然可能面临财务核算不规范等内部 控制风