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证券市场与证券投资专题第七章 上市公司资产重组与并购 授课教师：曹凤岐教授授课对象：2004级硕士、博士生二ｏｏ五年五月二十日 第一节 企业资产重组概述 一、资产重组与并购是现代经济发展的重要现象 二、重组与并购（兼并与收购，merger and acquisition）的形式 （一）横向并购 （二）纵向并购 （三）混合并购 （四）其他形式的并购（扩大市场份额和销售领域的并购、增加产品门类的并购） （五）合并的形式：吸收合并与新设合并 三、中国企业资产重组与并购是实现结构调整的重要途径 （一）通过资产重组实现国有经济战略调整 （二）实现产业结构和产品结构调整 （三）组织跨地区、跨行业、跨所有制的企业集团 （四）中国企业国际化 四、中国上市公司资产重组与并购的动机 （一）获得协同效应 （二）扩大市场份额 （三）打破壁垒，取得区域优势 （四）买壳上市 （五）取得控制权 （六）市场炒作 （七）避免亏损与摘牌 第二节 企业并购与资本市场 一、资本市场在企业重组与并购中的功能和作用 （一）筹资功能 （二）中介功能 （三）组合功能 二、我国上市公司资产重组与并购方式与特点 （一）重组方式多样化 1、股份制改组及发行股票 2、公司上市 3、买壳上市 4、股权置换 5、资产置换 6、收购股份 （一）重组方式多样化 7、债务重组 8、公司合并 9、公司分立 10、资产出售与剥离 11、股票回购 12、公司股权托管和公司托管 13、表决权信托与委托书收购 14、管理层收购（MBO） （二）目前企业收购主要是协议收购 （三）利用壳资源 （四）政府扶植企业进行资产重组与并购 （五）越来越多的民营企业参与上市公司资产重组与并购 （六）越来越多的外资参与上市公司资产重组与并购 （七）上市公司重组与并购逐步规范化 三、企业资产重组与并购应注意的问题 （一）建立完善的资本市场体系 1、发展多层次的资本市场 2、完善资本市场中介机构 3、建立资本市场监管体系 （二）减少政府对企业重组的过多干预 （三）必须注意资产重组和并购的风险 （四）谨防炒做性并购 （五）关于并购过程中的关联交易问题 （六）关于重组后的整合问题 （七）建立和健全有关企业资产重组和并购的法律法规 四、案例分析：郑百文、银广夏的启示 1、郑百文案例 2、ST猴王案例 3、银广夏案例 3、成钢股份重组案例 4、盛大收购新浪案 参考书目： 曹凤岐：《如何进行企业重组与并购》，北京大学出版社，1999年。 曹凤岐：《股份制与现代企业制度》第九章，企业管理出版社， 1998年。 曹凤岐：《股份经济论》第五部分，北京大学出版社，2001年。 曹凤岐：《上市公司并购中的关联交易问题》，《资本市场论》第278-290页，北京大学出版社，2002年。 曹凤岐：《上市公司资产重组与并购——六论社会主义条件下的股份制度》，《北京大学学报》（哲学社会科学版） 1999年第1期。 曹凤岐：《中国上市公司管理》，北京大学出版社，2003。 思考题： 1、为什么必须进行资产重组与企业并购？ 2、为什么必须大力发展资本市场？ 3、企业资产重组与并购应注意哪些问题？ 4、郑百文、银广夏重组案例有哪些启示？ 谢 谢！ * *