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第十一章 企业设立、变更、解散和清算 第一节 企业的设立 第二节 企业变更 第三节 企业解散和清算 第一节 企业的设立 一、企业设立的基本条件 二、企业设立的一般程序 一、企业设立的基本条件 （一）有限责任公司设立的基本条件 1.根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列五个基本条件。 ⑴股东符合法定人数。 ⑵股东出资达到法定资本最低限额。 ⑶股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。 ⑷有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 ⑸有公司住所。 2. 设立股份有限公司，应当具备以下六个基本条件。 ⑴发起人符合法定人数。 ⑵发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 ⑶股份发行、筹办事项符合法律规定。 ⑷发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 ⑸有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 ⑹有公司住所。即有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 二、企业设立的一般程序 １．有限责任公司设立的程序 ⑴订立公司章程。 ⑵审批。 ⑶登记注册。 ⑷有限责任公司成立后，要由公司向全体股东出具出资证明书。 （一）有限责任公司设立的程序 1.订立公司章程。 2.审批。 3.登记注册。 4.有限责任公司成立后，要由公司向全体股东出具出资证明书。 （二）股份有限公司设立的程序 ⑴发起人拟定公司章程。 ⑵发起人依法认购其应认购的股份或公开募集股本。 ⑶召开创立大会。 ⑷进行注册登记，取得营业执照。 第二节 企业变更 一、企业合并 二、企业分立 三、企业债务重组 一、企业合并 (一)企业合并的类型 1.按法人资格的变更情况，企业合并可分为吸收合并和新设合并。 2.按合并的范围，企业合并可以分为横向合并、纵向合并和混合合并。 3.按合并的实现方式，企业合并可以分为承担债务式合并、现金购买资产式合并、股票交易式合并。 (二)企业合并的原因 l.扩大生产，取得规模经济效益。 2.实行多角化（多元化）经营，减少经营风险，扩大市场占有率。 3.提高财务活动能力。 4.取得管理效益。 5.获得特殊资产。 （三）企业合并的一般程序 1.合并双方提出合并意向，进行可行性分析。 2.签订协议，报有关方面批准。 3.进行合并工商变更登记 二、企业分立 （一）企业分立的概念 企业分立是指一个企业依法分成两个或两个以上企业的经济行为。企业分立有两种形式：新设分立和派生分立两种。 （二）企业分立的原因 1.分立可以提高企业的运营效率 2.弥补错误的投资或合并决策 3.合法避税或避免管制的需要 4.企业分立是企业扩张的需要 5.企业分立可以避免反垄断诉讼 (三)企业分立的一般程序 1.提出分立，进行可行性分析 2.公告债权人 3.签订分立协议 4.进行工商变更登记 (四)企业分立的重大财务事项 １．企业所有者权益的处理。 ２．企业资产的分割和评估。 ３．企业债务的负担和偿还。 三、企业债务重组 （一）债务重组的意义 １.企业进行债务重组可以减少债权人和股东的损失。 ２.企业债务重组可以给企业争取生存的最后机会。 ３.企业债务重组能减少社会财富的损失和因破产而失业的人口的数量。 （二）企业债务重组的方式 １．企业债务展期与和解。 ２．企业以资产清偿债务。 ３．将债务转为资本。 （三）企业债务重组的条件 １．债务人长期不能支付债务。 ２．债权人和债务人双方都一致同意通过采用债务重组方式解决债务问题。 ３．债务人必须有恢复正常经营的可能。 （四）企业债务重组的程序 1.提出债务重组申请，确定债务重组的受托人。 2.签署债务和解协议。 3.整顿终结。 (五)企业债务重组的重大财务事项 １．资产评估。 ２．调整资本结构。 ３．债务结构的确定。 第三节 企业解散和清算 一、企业解散的原因 二、企业清算的概念及种类和基本程序 一、企业解散的原因 (一)企业营业期限已满或者企业章程规定的解散事由的出现。 (二)企业的股东大会或董事会作出解散的特别决议。 (三)企业被合并或分立，法人资格丧失，需要解散。 (四)企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 (五)企业依法被法院宣告破产，企业解散。 二、企业清算的概念及种类和基本程序 （一）企业清算的概念 企业清算是企业解散过程中的必经程序，是在企业解散或宣告破产时，全面清理结算企业的财产、债权、债务，并分配企业剩余财产等一系列工作的总称。 （二）企业清算的种类 １．按清算的意愿不同，企业清算分为自愿清算和强制清算。 ２．按清算的法律程序不同，企业清算可分为普通清算和特别清算。 （三）企业清算的基本程序 1．成立清算组 2．开展清算工作 (1)通知、公告债权人。 　(2)清理财产、编制资产