合伙企业法律制度(和).pptVIP

第三章 合伙企业法律制度 第三节 特殊的普通合伙企业 第三节 特殊的普通合伙企业 一、特殊的普通合伙企业的概念 二、合伙债务承担 三、执业风险基金 一、特殊的普通合伙企业的概念 特殊的普通合伙企业：采用合伙制的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。（P30） 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。（P35） 二、合伙债务承担 故意或者重大过失造成合伙企业债务：一个或数个合伙人应当承担无限或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务：全体合伙人承担无限连带责任。（P31） 二、合伙债务承担 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。（P31） 二、合伙债务承担 A、B、C三人成立了一个合伙制的妇产科诊所。由于A的重大失误，致使产妇李某的新生儿左臂骨折，其家属要求该诊所承担赔偿责任。如果诊所不能承担全部赔偿责任，可否要求A以其个人财产承担无限责任？ 三、执业风险基金 执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。 一种替代性赔偿储备金：更好地保护债权人利益，以便规制风险，实现执业安全。 执业风险基金应当单独立户管理。 第三章 合伙企业法律制度 第四节 有限合伙企业 第四节 有限合伙企业 一、有限合伙企业的概念 二、有限合伙企业的合伙协议 三、有限合伙人的出资 四、有限合伙企业的事务执行 五、有限合伙人的权利 六、有限合伙人的个人债务承担 七、有限合伙人的入伙与退伙 八、有限合伙人与普通合伙人的相互转变 一、有限合伙企业的概念 有限合伙企业（P31）： 由普通合伙人和有限合伙人组成， 普通合伙人：对合伙企业债务承担无限连带责任， 有限合伙人：以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 一、有限合伙企业的概念 有限合伙企业的设立： 由二个以上五十个以下合伙人设立。（P33） 至少应当有一个普通合伙人。 名称中应当标明“有限合伙”字样。 （P35） 二、有限合伙企业的合伙协议 P33+P34 三、有限合伙人的出资 出资方式： 货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。（P34） 出资期限： 可分期缴纳（按约定按期足额缴纳）  四、有限合伙企业的事务执行 由普通合伙人执行合伙事务。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（P37） 如果第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（P40） 五、有限合伙人的权利 基于合伙协议的约定： 关于自我交易； 关于竞业禁止； 关于财产份额出质； 关于财产份额转让（P36）。 六、有限合伙人的个人债务承担（P40-41） 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。（优先购买权） 因强制执行使有限合伙企业仅剩有限合伙人？ 因强制执行使有限合伙企业仅剩普通合伙人？ 七、有限合伙人的入伙与退伙 1、入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 七、有限合伙人的入伙与退伙 2、退伙 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙 。（P42） 作为普通合伙人的自然人在普通合伙企业存续期间丧失民事行为能力？ 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（P43） 资格继承 八、有限合伙人与普通合伙人的相互转变 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第三章 合伙企业法律制度 第五节 合伙企业的解散与清算 第五节 合伙企业的解散与清算 一、合伙企业的解散 二、合伙企业的清算 三、违反合伙企业法的法律责任 一、合伙企业的解散（P44） 1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营; 2、合伙协议约定的解散事由出现； 3、全体合伙人决定解散； 4、合伙人已不具备法定人数满30天； 5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 6、被依法吊销营业热照、责令关闭或者被撤销； 7、法律、行政法规规定的其他原因。 二、合伙企业的清算 1、确定清算人