戴姆勒—克莱斯勒-治理文化证据-finished.doc

EMBA“公司治理”讨论案例 周建 南开大学商学院 戴姆勒—克莱斯勒：治理文化的困惑( 案例说明：并购，是企业执行超常规发展战略时，经常乐于应用的一种公司战略形式。无论是理论还是实践都证明，企业并购的绩效评估是一件十分复杂的事情，因为并购本身不仅是财务资产的并合，更是公司文化的相互融合。全球汽车厂商德国的奔驰公司和美国的三大汽车厂商之一的克莱斯勒公司在1998年和合并，开创了世界汽车历史上的一个创举。但是，这样的合并对企业的决策具有什么样的影响，是一个公司治理的文化问题，虽然公司治理的结构要求根据现代企业制度的要义，制订相关的制度安排，但是，仅有治理结构就够了吗？下面的案例截取上面两大汽车公司的联合体“戴姆勒—克莱斯勒”为讨论对象，从公司高层对诸多关系到公司股东、公司发展和人员的激励和约束等方面应用公司治理结构的角度，说明在现代企业的公司治理中，实际上存在支撑着企业战略的公司治理结构和公司治理文化。治理文化的不同，直接造成了公司治理战略的效率不同。 不同的公司治理方式的冲突没有别的地方能比德国的美国的汽车公司的兼并更能说明问题的了，这次兼并就是1998年5月发生的戴姆勒奔驰公司和克莱斯勒之间的合并。 这项兼并后面的战略完全是地方性的，都不是出于某一方向做大规模以便在日益全球化的汽车市场上竞争，而是双方都想，如果不是领先的话，在关键的美国和欧洲市场上占据一个牢固的地位。《商业周刊》称这次尖兵为“在汽车天堂举行的婚姻。” 但即或这种产业的逻辑正确，这次兼并能够克服联合两家文化、历史和方式都不同的公司必然出现的问题吗？ 不管怎么说，克莱斯勒当时充斥着李·艾科卡急噪的“领先、追随或者出局”精神。艾科卡在80年代初期拯救了克莱斯勒公司，那时艾可卡的薪酬年薪一美元，但得到大量的股票期权。相比之下，德国法律规定对期权不予承认。 《金融时报》报道说，“人们多数的注意力集中在这家汽车厂商如何能够成功地把固执、技术精致的德国文化和美国的大市场取向和才干揉在一起。” 文化差异可能在董事会上表现得最突出。兼并术语意味着戴姆勒—克莱斯勒公司将受制于德国的法律。因而，新公司就将有一种双层董事会制度，一半的监事会席位由员工代表把持。80年代初期，克莱斯勒一度尝试过让一个工会代表做董事，但该计划没有付诸实施。和任何一家美国公司一样，克莱斯勒几乎是全身心地投入股东价值最大化。美国联合汽车工人联合会的一位成员就及时加入了戴姆勒—克莱斯勒公司的董事会。 戴姆勒奔驰的最大股东是德意志银行、商业银行和Dresdner银行，这三家银行在戴姆勒公司占据着监事会的三个席位。相比之下，克莱斯勒的董事会75%的董事是外部董事。 董事会方式的对比个性鲜明。克莱斯勒的大股东和董事会董事是克尔科安（Kirk Kerkorian），那是一个章鱼式的亿万富翁，他是靠拉斯维加斯的赌桌积累起他的财富的。克尔科安要求克莱斯勒运用一系列的敌意接管行动集中在股价方面，要求股票回购和提高股利。 戴姆勒的董事长科泊尔（Hilmar Kopper），是德意志银行的行长，给人的形象是一个非常严肃的德国银行家。“瘦骨伶仃的战斗机和贤明的公司政客”《金融时报》评论到，“这两个男人的风格汇集了十分醒目的发展于德国和美国的资本主义风格。” 事实上，戴姆勒在德国的公司中是很特别的，因为该公司偏好股东价值。例如，戴姆勒的执行董事施伦布（Jurgen Schrempp）就积极地推出了一种激励的薪酬一揽子计划，在很多方面反映出某种期权计划。不过，他对此计划却这样说道，“我搞的那个计划让我在德国很不受欢迎”。 尽管如此，戴姆勒对股东价值的定义只是刚刚满足了克尔科安的要求，他会发现他在董事会中的影响力逐渐下降，一年只开六次会，而且他积极推行的股东价值信息可能要遭到董事会中半数董事的反对。 在兼并刚刚完成不久，位于德国斯图加特的戴姆勒奔驰公司的公司通讯官、高级副总裁瓦尔特（ Christoph Walther）向《金融时报》撰文，指出了股东价值方式是如何融入新公司的情况。“戴姆勒—克莱斯勒正在将盎格鲁—撒克逊和德国公司治理组合在一起，方法是建立一个股东委员会，委员会包括了股东代表和外部董事，以及两位董事长。” 但他提到了他认为FT对德国公司治理评论的问题：“你的评论也可以被理解为表示盎格鲁—撒克逊的公司治理制度优于其他公司治理制度。就我们的理解，没有任何证据显示盎格鲁—撒克逊公司治理制度是规避管理混乱或公司失败的良好装置。” 另外一个潜在的难题是有关披露的问题，德国投资者关系实践和会计标准远远不如美国透明。这还不够，该公司的第一次年报就引起了美国的紧张。年报（无代理公报）没有包含任何执行官薪酬、董事股票期权或最大股东方面的细节信息。此外，公司还拒绝接受任何电子手段得到的投票结果。接受邮寄投票的最后期限是股东大会召开前4天，不是