资产剥离、重组及股权转让一揽子协议.docVIP

ＸＸ少儿英语业务 资产剥离、重组及股权转让 一揽子协议 二零壹叁年玖月 甲方：北京ＸＸ商务咨询有限公司 住所： 法定代表人： 乙方：北京ＸＸ教育文化发展有限公司 住所： 法定代表人： 丙方：北京ＸＸ科技有限公司 住所： 法定代表人： 丁方：黄天鹏 身份证号： 住址： 一、前言 ＸＸ少儿英语业务系甲方所属业务版块，主要从事少儿英语的研发、培训及加盟运营工作，根据《合同法》、《公司法》及有关法律、法规的规定，现甲、乙、丙、丁四方就甲方ＸＸ少儿英语业务资产剥离转让、重组及股权转让事宜，经协商一致，订立本协议。 二、路线图 1、甲方将ＸＸ少儿英语业务自所属业务中剥离，整体转让给乙方； 2、乙、丁双方共同投资设立北京ＸＸ教育科技有限公司（以下简称“ＸＸ公司”），接收并经营乙方自甲方受让的资产； 3、乙方将持有的ＸＸ公司大部分股权转让给丙方，以最终实现丙方对ＸＸ公司的控股经营。 三、词语定义 本协议及附件中下列词语限定如下含义，任何一方不得另外解释： 1、剥离转让：甲方将所属ＸＸ少儿英语业务从甲方整体业务中剥离，并将其转让给乙方。 2、转让资产：是指甲方为从事ＸＸ少儿英语业务所持有的任何有形及无形资产。资产明细详见本协议第四条及附件1。 3、重组：乙、丁双方共同投资设立具有法人资格的ＸＸ公司，接收并独立运营乙方自甲方收购的转让资产。 4、股权转让：ＸＸ公司登记成立后，按照本协议约定的条件与方式，乙方将其持有的ＸＸ公司大部分股权转让给丙方。 5、甲方债务：指甲方对任何他方负有的给付义务和其他义务，ＸＸ少儿英语业务资产剥离转让且经乙方重组后，除另有约定，自交割日起，乙方及丙方不再对甲方的任何债务承担责任。 6、加盟合同：指甲方与任何它方已经签署生效或即将签署的ＸＸ少儿英语业务加盟合同、协议和契约。加盟合同列表见附件2。 7、加盟方：指与甲方签订加盟合同，利用甲方提供的软硬件设施、条件及专业指导，从事ＸＸ少儿英语培训业务的全部客户资源。加盟方名录见附件3。 8、资产移交：指甲方按照本协议约定直接向ＸＸ公司交付转让资产。 9、交割日：本协议签订之日即为交割日，转让资产自交割日起其占有权、使用权、收益权、处分权转归ＸＸ公司享有。 10、资产移交纪要：指交割日甲方与ＸＸ公司签署的说明转让资产移交情况的文件，内容包括：参加人员、开始时间、结束时间、发生的问题和处理的结果、遗留问题等。 11、甲方员工：指与运营转让资产相关的甲方公司员工。员工名册见附件4。 剥离转让 四、资产剥离 本协议项下甲方剥离资产（转让资产）包括： 1、固定资产：主要指为满足ＸＸ少儿英语业务运营所必需的各类固定资产，包括办公设备、仓储设施、租赁经营场所以及其他固定资产； 2、存货资产：主要指满足ＸＸ少儿英语业务正常运营的各类教材、商品等； 3、客户资产：主要指ＸＸ少儿英语业务全部加盟商资源，主要包括加盟商合作协议、加盟商其它加盟信息等。 4、其它资产：主要指为满足ＸＸ少儿英语业务运营所必需的各种相关资产，主要包括管理团队、供应商信息、网站、呼叫中心、DM、商标、名称、商誉及销售渠道等。 5、转让资产除上述四款提及及附件载明外，还包括虽未列明于本协议及附件，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在转让范围内的资产。 五、资产转让 1、甲方承诺将本协议第四条及附件1约定的全部资产及与转让资产相对应的负债，以1元人民币的价格全部转让给乙方。 2、甲方处置本协议项下转让资产已经得到其权力机构的批准和授权，签署本协议为甲方合法有效的行为。甲方股东会决议见附件5。 3、乙方收购甲方转让的全部资产及与资产相对应的负债，根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，已履行相应的内部批准手续，乙方相关股东会决议见附件6。 六、甲方承诺与保证 1．甲方承诺对全部转让资产拥有合法的所有权。 2．甲方承诺全部转让资产不存在权属争议及未决诉讼，且全部转让资产未设置任何抵押、质押等他项权利。 3．甲方承诺转让资产中无国有资产或国有权益，本协议的生效及履行无需经过其它任何相关部门的批准或认可。 4．甲方承诺按照本协议约定交付转让资产，如有需要，甲方承诺按照本协议约定及时完成转让资产证照过户手续。 资产重组 七、新公司成立 乙、丁双方共同投资成立ＸＸ公司，注册资本10万元。其中，乙方出资9万元，占公司90%的股权，丁方出资1万元，占公司10%的股权。 ＸＸ公司成立后，乙方将本协议第四条及附件1约定的自甲方购买的资产全部投入该公司，由该公司全面负责ＸＸ少儿英语在全国范围内的业务推广及运营工作。 八、转让资产的交接