一、本次非公开发行的背景和目的 - 大唐电信科技股份有限公司.doc

大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票预案 二〇〇九年五月  发行人声明 大唐电信科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。  特别提示 1、本次非公开发行面向公司控股股东及符合中国证券监督管理委员会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。其中，公司控股股东电信科学技术研究院拟认购股份数量不低于本次发行股份总数的10%。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化。 2、本次非公开发行股票的数量不超过14,000万股，在该上限范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。 3、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日（2009年5月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价9.66元的百分之九十，即不低于8.70元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 4、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。  释义 在非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： /公司/本公司指 电信科研院/科研院 指 大唐微电子 指 终端公司 指 大唐电信（天津）通信终端制造有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 3G 指 第三代移动通信技术标准 TD-SCDMA 指 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access(时分同步的码分多址技术) SIM 指 Subscriber Identity Module（客户识别模块）的缩写， UIM 指 User Identity Model（用户识别模块）的缩写 EMV 指 EMV是由国际三大银行卡组织--Europay、MasterCard和Visa共同发起制定的银行卡从磁条卡向智能IC卡转移的技术标准 证监会/中国证监会指 中国证券监督管理委员会 指 元 指 人民币元 —3G电信智能卡与银行EMV卡的研究开发和产业化，以提升在智能卡领域的自主创新能力，巩固在电信智能卡领域的技术领先与市场领导地位，并实现在非电信行业应用领域的产业延伸。 同时，随着国内3G网络建设的全面启动，3G整体市场需求迅速扩大，公司急需募集加大自主研发力度，通过提供差异化的TD－SCDMA数据融合系列产品抢占市场先机，迅速拓展渠道、扩大生产规模，以规模求效益，将TD-SCDMA数据融合产品打造成公司又一新的利润增长点。 3、公司资产负债率过高，急需改善资本结构降低财务风险 近几年通过持续产业调整，公司2007年、2008年两年连续盈利，且2008年公司销售收入、主营业务利润都创造了公司历史最好水平，经营状况明显好转。 但由于多年历史沉淀，且自2000年实施配股以来，公司从未通过任何股权融资的方式获取产业发展所需资金，长期依靠银行借款方式筹措资金造成资本结构不合理、负债率过高（截止到2008年底，公司累计银行借款总额高达22亿元，资产负债率高达84.7％）。每年沉重的财务费用负担，严重侵蚀公司经营利润（2008年净利润为4,564.64万元，而财务费用就达到1.37亿元），公司迫切需要积极拓宽融资渠道，通过多元化融资方式降低财务成本、改善资本结构。 （二）本次非公开发行的目的 通过本次非公开发行所获得的资金，投入3G电信智能卡与银行EMV卡的研究开发和产业化项目，及TD－SCDMA数据融合系列产品的研发及产业化项目，增强公司在智能卡领域的技术领先与市场领导地位，实现公司3G产业布局，同时改善公司资本结构，增强公司整体实力。 二、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行面向公司控股股东电信科学技术研究院及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人