兖州煤业股份有限公司担保公告.docVIP

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临201-013 兖州煤业股份有限公司 重要内容提示： 融资业务被担保人变更情况：被担保人由兖煤国际资源开发有限公司（“兖煤国际资源”），变更为兖煤国际贸易有限公司（“兖煤国际贸易”），授权担保内容未发生变更。兖煤国际资源和兖煤国际贸易均为兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）注册于香港的全资附属公司 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额： 公司向控股子公司提供总额不超过20亿美元的融资担保，其中为兖煤国际贸易提供10亿美元融资担保。截至本公告披露日，公司未向兖煤国际贸易提供担保。 公司无逾期对外担保 本次授权事项需提交股东大会审议批准 一、融资业务被担保人变更事项 （一）变更前授权担保情况 为满足公司境内外新建项目和扩产项目建设资金需求， 2013年3月22日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了授权公司在境内外开展融资业务，及为融资主体提供不超过20亿美元融资担保事项，提交公司2012年度股东周年大会审议。公司于2013年3月25日发布了融资担保公告（该公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站和公司网站及《中国证券报》、《上海证券报》）。 （二）变更后授权担保情况 为了优化融资方案，进一步降低融资成本，公司计划将其中10亿美元融资业务的被担保人由兖煤国际资源变更为兖煤国际贸易。 授权担保的内容未发生变更。兹重新提述2013年3月25日公告中授权担保内容如下： 提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经理层以维护公司利益最大化的原则，根据有关法律法规规定全权处理与上述担保相关的全部事项，包括但不限于： 1、确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件； 2、办理担保事项的材料申报及其他有关事宜。 （三）本次变更被担保人履行的内部决策程序 2013年4月25日召开的公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更融资业务被担保人的议案》。 （四）被担保人基本情况 为建立科学规范、管控有力的境资产管理架构，构建多渠道境外融资平台，2011年兖州煤业出资280万美元在香港全资设立了兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤国际（控股）”），并由兖煤国际（控股）出资100万美元全资设立了兖煤国际贸易，作为公司境外主要融资平台之一。 截至2012年12月31日，兖煤国际贸易资产总额6,285,741.59元，负债总额0元，净资产6,285,741.59元。由于兖煤国际贸易没有开展实质性经营业务，2012年营业收入为0，净利润-5,918.84元，主要是注册资本产生的汇兑损失。 （五）担保协议内容 目前，公司尚未签署担保协议。公司将根据市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式。公司将在担保期限内，严格按照股东大会授权履行担保事项。 二、境外附属公司财务支持保证 为满足公司澳洲资产及其所属子公司正常运营所需，进一步降低运行成本，根据澳大利亚《公司法》及相关法律规定，兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）和兖煤国际（控股）需向其所属控股子公司提供财务支持信函、与所属全资附属公司签署保证协议。 上述子公司包括： 公司名称 控股股东 持股比例 Abakk Pty Ltd Yancoal Australia Ltd（兖煤澳洲，兖州煤业持有其约78%股权） 100% Ashton Coal Operations Pty Limited 100% Athena Coal Operations Pty Ltd 100% Athena Coal Sales Pty Ltd 100% Austar Coal Mine Pty Limited 100% CIM Duralie Pty Ltd 100% CIM Mining Pty Ltd 100% CIM Services Pty Ltd 100% CIM Stratford Pty Ltd 100% Donaldson Coal Finance Pty Limited 100% Donaldson Coal Holdings Limited 100% Donaldson Coal Pty Ltd 100% Duralie Coal Marketing Pty Ltd 100% Duralie Coal Pty Ltd 100% Eucla Mining N.L. 100% Felix NSW Pty Ltd 100% Gloucester (SPV) Pty Ltd 100% Gloucester (Sub Holdings 1) pty Limited