所有制结构和公司治理.pptVIP

在我国投资者保护制度尚不健全的情况下，上市公司派发现金股利的股利政策，不是出于减少冗余现金的需要，而是与大股东套取现金的企图有关，可能成为上市公司向大股东进行利益输送的工具。 对于我国上市公司派发现金股利的动因与结果，学术界有两种不同的观点： 自由现金流量假说认为，现金股利有利于囤积大量多余现金的公司“吐出”冗余现金，从而减少因资源滥用而发生的代理成本，提高公司价值； 利益输送假说认为，在当前我国股市特殊的制度背景下，大股东持股较多的公司发放现金股利是为了从上市公司转移现金谋取私利，公司的价值因此而降低。 大股东承担了改制上市过程或买壳上市的巨大成本，将优质的资产装入上市公司与所有股东“共享”，剥离出来的非经营性资产与低效资产全由集团母公司背着，加上大量人员负担，母公司认为上市后股份公司有责任支援集团母公司。如果仅仅与流通股东一样按持股比例获取现金股利，显然无法实现大股东利益的最大化，难以满足大股东的收益预期。因此我们可以推测，大股东实现自身利益最大化可能还存在非正常的途径——控制权的私人利益。大股东通过隧道行为从上市公司攫取私人利益是其对上市公司实施控制的最终目的，在我国法制和监管尚不健全的条件下，大股东往往可以通过隧道行为，以很低的违规成本实现巨大的私人利益。 （二）大股东支持行为 弗里德曼（Friedman）等于2003年提出这一概念，他们认为，控制性股东不仅会实施隧道行为侵占公司利益，同时还可能在公司处于财务困境时，利用私人资源对公司提供支持，从而使整个公司（包括中小股东在内的所有股东）受惠。这一行为产生的根源在于当公司遇到困境时，由于持股比例较高，控制性股东可能支持公司度过难关，以获取长期稳定的投资收益与控制权私人收益。当然，支撑行为的出现更多是由于控制性股东希望公司继续生存以保留未来实施隧道行为的机会。 大股东并不只是单向攫取公司利益，为了获取长期利益，在必要的时候，如为了保持公司不被摘牌、未获得股权融资资格等，大股东也会向公司输送资源以维持公司的业绩，这种方向的利益输送被称为支持行为。 1997年亚洲金融危机,大股东在上市公司遇到财务危机时,纷纷向上市公司提供资金、贷款担保与资产注入等援助,从而有效避免上市公司处境的继续恶化。 同样的支持现象也发生在中国的上市公司中,2008年,国航、南航和东航三大航空公司深陷“套期门”,累计亏损278亿元,大股东国资委果断对三大航进行了注资,避免了三大航空公司经营陷入困境。此外,大股东支持现象还普遍存在于其他上市公司中。 我国典型的一股独大公司 公司名称 第一大股东及持股比例 中国石油 中国石油集团86.07% 中国石化 中国石油化工集团75.84% 中国神华 神华集团72.96% 大秦铁路 太原铁路局70.68% 宝钢股份 宝钢集团73.97% 上海汽车 上汽集团78.28% 中国重工 中国船舶重工集团65.13% 中金黄金 中国黄金集团公司52.4% 二。高度分散型与内部人控制 在股权高度分散的公司，企业所有权与经营权高度分离，由于成本问题，小股东参与股东大会、进行代理权竞争的积极性很小，也无力从事这些活动，在对公司经营者的监督上存在较为严重的“搭便车”现象，进而使公司运作容易形成内部人控制或经营者主导。 由于存在监督成本与“搭便车”问题，公司股权分散化对公司经营会造成不利的影响，主要表现在：(1)使公司股东无法在集体行动上达成一致；(2)对公司经营者的监督弱化；(3)容易造成经营者的短期行为。(4)经营者利益与股东利益很难相一致，容易产生自由现金流量过度投资问题，从而降低公司价值。 内部人控制是指在企业的运作过程中，内部人的地位与作用占据主导地位的一种现象，而内部人主要指的是经理（管理人员或经营者）。 内部人控制所带来的代理问题主要有：公司资产的转移和流失—内部人利用所拥有的控制权侵占公司资产；信息披露不规范；过分的在职消费；行为短期化；过度投资；工资、奖金等增长过快，侵占利润，表现为公司高级管理人员的薪酬水平非常高，而给予股东的回报很低；不分红或少分红。 第二章 股权结构与公司治理（讲课用） 宫玉松 第一节股权、控股权与股权结构 一。股权 投资者向公司投资入股后，即成为公司股东，拥有股东权利即股权。股权是指股东在法律上所享有的各种权利的总与。《公司法》第四条对股权作了一个概括性表述：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策、选择管理者等权利。” 包括：①表决权，亦称议决权，即股东有权参加公司的最高权力机关——股东大会，并就议决事项进行表决的权力。表决权制度是投资者由“消极性股东”转为“积极性股东”的关键，是所有者可利用的、约束经营层自利行为的一种强有力的