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第四章公司法内容结构 第一节 公司法概述 　　公司的定义与种类,公司法概述,公司法的一般规定 第二节 有限责任公司 　　有限责任公司的及其特点,设立,组织机构、一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定 第三节 股份有限公司 股份有限公司及其特征,设立,组织结构 第四节 公司财务会计 财务会计的 一般要求、利润分配 第五节 公司的合并、分立、增资和减资　　 　第六节 公司的解散和清算 公司的解散、清算 　　;第四章 公司法;重点、难点问题讲解;1--2. 公司设立的原则;1--3公司法的概念、调整对象;2--1有限责任公司的概念及特征;2---2 有限责任公司的设立的条件： 　　（1）股东符合法定人数，由50个以下股东出资设立； 　　（2）股东出资达到法定资本最低限额，公司成立后，股东不得抽逃出资； 　　（3）股东共同制定公司章程； 　　（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 　　（5）有公司住所。 ;2—3 有限责任公司的组织机构;2—4 一人有限责任公司的特征;2—5 国有独资公司的特征;3--1股份有限责任公司的法律规定;3—2 股份有限责任公司的设立;; ;课后指导案例答案： 1. 本案有下列违法之处： 　　（1）王某以其个人所有的非专利技术作价出资人民币50万元超出了法律规定。根据法律规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。 　　（2）三方对公司承担无限责任违反了公司法规定。我国公司法规定有限责任公司的股东对公司债务只能承担有限责任。 　　（3）股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事、不设董事会；同时，有限责任公司的最高权力机构应为股东会而非董事会。 　　（4）根据法律规定，有限责任公司不得向社会公开发行股票。 　　　　;2. 答：（1）不合法，因为国有企业进行股份制改造，其资产评估工作由资产评估公司、会计师事务所等单位进行，该国有企业无权自行评估。 　　（2）不合法，依《公司法》规定，国有企业改建股份有限公司应当采取募集方式设立。 　　（3）不符合法律规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。 　　（4）不符合规定，拟设立的股份有限公司两项专利的作价人民币220万元高于公司法所规定的发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本到20%。 　　（5）公司欲设立，应报国务院授权的部门或者省级人民政府批准，然后由该公司创立大会产生的董事会向公司登记机关申请设立登记。 ;　3.条款中符合规定的是： （1）第1条公司由三方组建。公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。（2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会。 　其余的条款均不符合法律规定： （1）根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为50万元人民币，而第2条约定30万元人民币则不符合规定； （2）第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的20%，不符合规定； （3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定； （4）根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理。因此，第6条约定经理作为法定代表人不符合规定； （5）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。因此，第7条的约定是不符合规定的 ;第五章 证券法律制度的逻辑结构;第五章 证券法的学习目标; 第五章 重点、难点辅导 1--1证券法的概念和目的 证券法是指专门对证券发行、证券交易、证券管理及相关行为进行法律调整，并由此形成的法律规范体系。 基本目的（或者叫做立法宗旨）：一是规范证券发行和交易行为； 二是保护投资者的合法权益； 三是维护社会经济秩序和社会公共利益； 四是促进社会主义市场经济发展。 ;1--2、证券法的性质 证券法是公法与私法的融合法； 证券法是社会本位法； 证券法是实体法与程序法之结合； 　　证券法是具有一定国际性的国内法。 ;1—3 证券法调整的证券;1—4 证券法的主体 证券发行人。是指依照证券法向社会公开发行证券的主体，如发行股票、债券的股份有限公司，发行投资基金券的基金公司等。 证券投资者。是指运用其自有资金进行证券投资活动的个人和机构。 证券公司。是指依法设立从事证券经营业务的金融机构。 证券交易所。是指依法设立的、为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。 证券登记结算机构。是为证券交易提供集中登记、存管与