【2017年整理】对外担保管理制度.docVIP

对外担保管理制度 第一章 总 则 为了规范XXXX股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全,规避和降低经营风险，促进公司稳定健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》和《公司章程》及其他相关法律、法规、文件的规定，制定本管理制度。 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 担保是指公司为债务人（被担保方）进行资金融通或商品流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保。 5、提供的财务资料真实、完整、有效； 6、没有其他法律风险。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、上市公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审总资产 30％的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第5项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除上述第十条规定必须由股东大会审批的担保外，其他担保由董事会审议批准方可办理。由董事会审批的担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 子公司对外担保的操作程序： 1、可由担保方董事会批准的对外担保操作程序： （1）各子公司对外提供担保，应按有关规定，先由子公司董事会审议并形成决议，同时在董事会决议上明确注明：“此担保事项须经XXXX股份有限公司批准后方有效。” （2）公司召开董事会或股东大会，审议通过后此担保事项生效。 2、须由担保方股东（大）会批准的对外担保操作程序： （1）各子公司对外提供担保，应按有关规定，先由子公司董事会审议并形成决议，同时在董事会决议上明确注明：“此担保事项须经XXXX股份有限公司批准并经公司股东（大）会审议批准后方有效。” （2）公司召开董事会或股东大会审议该担保事项。 （3）子公司召开股东（大）会审议通过后此担保事项生效。 担保对象应提前向公司提出书面担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司相关职能部门及分管领导。公司相关机构和分管领导对担保对象报送的担保资料进行审查后，报公司总经理审查。经总经理初审确认后提交董事会审议，董事会通过后如有必要再报公司股东大会审议。担保申请包括以下内容： 1、担保申请表； 2、被担保借款及担保情况书面说明； 3、被担保人基本资料复印件（法人营业执照、组织机构代码证、公司章程、贷款卡）； 4、被担保人最近一年又一期企业审计报告或财务报表； 5、担保合同及反担保合同； 6、被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 7、公司认为需要提供的其他资料。 为提高办事效率，公司在收到担保资料后，应于5个工作日内作出是否将担保事项提交董事会或股东大会审议的决定并通知担保对象。 在公司董事会或股东大会作出决议后，公司应在3个工作日内通知担保对象。 控股子公司在其董事会或股东（大）会作出决议后1个工作日内必须告知公司. 第三章 反担保公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。公司出具的对外担保文件，由董事长签署。及时掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况； 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；定期向被担保方收集财务资料，准确掌握被担保方的基本财务状况；一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提对策建议；发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。 2、担保合同订立后，由公司财务部指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理。 3、子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。 第