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上海市都市农商社股份有限公司 2007年度第一次临时股东大会会议资料 1 都市股份2007年第一次 临时股东大会材料之一 关于上海市都市农商社股份有限公司 向光明食品(集团)有限公司出售全部资产及负债的议案 各位股东、股东代理人： 本公司已于 2006 年 12 月 28 日与光明食品(集团)有限公司（以下简称“光 明集团”）签署了《关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》，下 称《资产转让协议书》），根据该《资产转让协议书》，本公司向光明集团转让全 部资产及负债，转让价款参照本公司截至 2006 年 9 月 30 日经评估核准备案的净 资产值确定为人民币 75600.00 万元（以下简称“本次转让”）。同时，本公司现 有全部业务及全部职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由光明集团承接。 自转让基准日（即2006 年 9 月 30 日）起至《资产转让协议书》生效之日止期间， 本公司实现的全部利润均归本公司享有，在本次转让所得未计入该期间收益情况 下，如本公司发生亏损，则由光明集团负责以货币资金全额补足。 本次转让方案及《资产转让协议书》尚须经本公司股东大会审议通过，并经 中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可生效并实施。 本议案与议案二及议案七为本公司资产重组方案的组成部分，其中任一议案 未获得完全的批准或核准，包括但不限于本公司股东大会的批准及国家相关主管 部门的批准或核准（但议案七未获得国家相关主管部门的批准或核准的情形除 外），则本议案将自动撤销及终止实施。 以上议案已经本公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事对此 事项无异议，现提请股东大会审议。本议案需参会非关联股东所持表决权的三分 之二以上审议通过。 上海市都市农商社股份有限公司董事会 二零零七年元月十二日 2 都市股份2007年第一次 临时股东大会材料之二 关于上海市都市农商社股份有限公司 以新增股份换股合并海通证券股份有限公司的议案 各位股东、股东代理人： 本公司已于 2006 年 12 月 28 日与海通证券股份有限公司（以下简称“海通 证券”）签署了《上海市都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸 收合并协议书》，以下简称“《吸收合并协议书》”），根据该《吸收合并协议书》， 本公司将通过换股方式吸收合并海通证券，具体方案如下： （1）本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，以新增股份换股吸收 合并海通证券（以下简称“本次合并”），换股比例的确定以双方市场化估值为基 础。即海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人 民币2.01 元；本公司的换股价格以 2006 年 10 月 13 日（星期五）的收盘价为基 准确定为每股人民币 5.8 元，由此确定海通证券与本公司的换股比例为 1：0.347， 即每 1 股海通证券股份换 0.347 股本公司股份。海通证券在本次合并前的股份总 数为 8,734,438,870 股，换为本公司的股份 3,031,000,000 股。本次合并完成后本 公司的股份总数将增加至 3,389,272,910 股。 （2 ）本次合并生效后，海通证券的全部资产、负债、权利、义务转移至本 公司；海通证券的现有业务（包括业务资质）及全部员工由本公司承继和接收； 本公司并相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“海通证券股份有限 公司”。 海通证券自合并基准日（2006 年 9 月 30 日）起至《吸收合并协议书》生效 日止期间形成的损益，扣除海通证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开 支、费用后外，均由本公司及存续公司（“存续公司”指本公司于合并登记日及 其后的存续实体公司，“合并登记日”指本公司完成在上海市工商行政管理局的 合并