关于上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书.pdf

关于上海凯宝药业股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书 致: 上海凯宝药业股份有限公司 通力律师事务所(以下简称“本所”)根据与上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“股份 公司”或“发行人”)签订的《聘请律师合同》, 指派陈巍、张征轶律师(以下简称“本所律 师”)作为股份公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市( 以下简称“本次发行”)的 特聘专项法律顾问, 已出具了《关于上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股 并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)和《关于上海凯宝药业股份有限 公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报 告”), 现根据股份公司及中国证券监督管理委员会 090945 号《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求, 特就有关事宜出具本补充法律 意见书。 本所律师已经根据反馈意见的要求再次履行了审慎核查的义务, 并对反馈意见的落实 情况提出本补充法律意见书, 法律意见书和律师工作报告中所做的本所及本所律师的声明 事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书和律 师工作报告的补充。 一. 委托持股真实性及委托资金来源情况 (一) 委托持股的过程及其真实性 1. 2000 年凯宝药业设立及委托持股关系的形成 经本所律师核查, 凯宝药业系于 2000 年 4 月 12 日由新谊药业和凯托集团 0830005/ZYZ/jw/ewcm/D9 3-3-1-2-1 签署本 共同出资设立的有限责任公司。 凯宝药业设立时的注册资本为 750 万元, 其中新谊药业出资占注册资本总 额的 90%, 凯托集团出资占注册资本总额的 10%。 经本所律师核查, 根据股份公司提供的由凯宝药业、新谊药业、金鑫商贸、 中兴贸易以及穆来安等 111 名中国籍自然人共同签署的《关于上海凯宝药 业有限公司委托持股关系情况的说明与确认函》(以下简称“《确认函》”), 工 商登记显示的新谊药业名下的全部凯宝药业股权, 部分系由新谊药业实际 出资而取得, 部分系由穆来安等 110 名自然人实际出资并委托新谊药业代 为持有相应的股权, 即, 穆来安等 110 名自然人实际出资形成的凯宝药业 股权于工商登记时登记于新谊药业名下, 但穆来安等 110 名自然人实际出 资所对应的全部财产权益实际归属于穆来安等 110 名自然人。 经本所律师核查, 根据《确认函》, 上述 675 万元出资实际由新谊药业以其 自有资产先行向凯宝药业出资, 该等 110 名实际出资人随后分别向新谊药 业支付了其各自应付并由新谊药业先行垫付的相应出资款项, 新谊药业亦 根据该等 110 名实际出资人的出资款项支付进程分别开具了收款收据。经 本所律师核查, 新谊药业提供的收款收据与该等 110 名实际出资人的出资 总额相符。 根据上述核查, 凯宝药业设立时, 新谊药业与凯托集团实际拥有的凯宝药 业股权及穆来安等 110 名委托新谊药业持股的自然人实际出资情况及本所 律师核查的相关出资款收据情况如下: 工商登记 实际出资 出 资 额 出 资 比 编号 出资款收据开具日期 相关证明文件 的股东 的股东 (万元) 例(%) 2000 年 2 月 24 日 1.