东富龙：北京市君致律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二) 2011-01-14.pdfVIP

北京市君致律师事务所 关于上海东富龙科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 君致法字[2010]第 165 号 中国·北京·朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020 Add:9 F, Tianchen Tower,No.B 12 Chaoyangmen North Street,Chao Yang District,Beijing,100020 电话（Tel）：+861065518581总机）传真（Fax）：+8610 3-3-4-1 致：上海东富龙科技股份有限公司 根据上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或 “公司”或“东富龙”）与北京市君致律师事务所签订的《法律顾问合同书》，本 所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票的专项法律顾问。本所律师 就发行人本次公开发行股票并上市事宜，根据有关法律法规及其他规范性文件的 规定，已于2010年3月15日分别出具了君致股法字[2010]第001号《律师工作报告》 和君致股法字[2010]第002号《法律意见书》，并且针对100405号《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本所业已出具君致法字[2010]第103号 《补充法律意见书》。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）分别于2010年8月20 日、2010年9月7日、2010年10月12日出具的反馈意见（分别简称“第一次反馈”、 “第二次反馈”、“第三次反馈”），及立信会计师事务所有限公司于2010年7月28 日为发行人出具的信会师报字（2010）第24809号《审计报告》，本所律师对相关 事项进行了核查。现根据核查结果，以及就截止本补充法律意见书出具之日发行 人须披露的重大事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所出具本补充法律意见书（二）。 第一部分 关于第一次反馈 一、关于上海东富龙实业发展有限公司于2008年才注销的原因并补充提供 2007年该公司的财务情况 （一）关于上海东富龙实业发展有限公司于2008年才注销的原因 上海东富龙实业发展有限公司（以下简称“东富龙实业”），系郑效东控制 下的一家销售公司，主要销售东富龙的冻干机等产品。据本所律师核查，该公司 于 2006 年 12 月基本停止运作，于 2008 年 1 月注销。在此期间，东富龙实业主 要致力于应收账款的回收。至2007年9月，东富龙实业的应收帐款已回收完毕， 因此在当月东富龙实业即着手实施注销工作；至 2008 年 1 月，东富龙实业完成 注销。 3-3-4-2 （二）东富龙实业2007年财务情况 根据发行人提供的资料，东富龙实业的财务情况如下： 截止2007年7月31 日，东富龙实业总资产为500万元；2007年1—7月， 主营业务收入为0，净利润为0。 二、有关收购上海颛佳汽配有限公司的若干问题 （一）关于收购上海颛佳汽配有限公司的背景 由于东富龙业务发展迅猛，预计未来几年内，公司规模扩张将受到生产场地 的制约。而上海颛佳汽配有限公司（简称“上海颛佳”）拥有一宗土地，位于上 海市闵行区常青大道西（闵行区颥桥镇679街坊1/1地块），面积44,066平方米， 正宜东富龙未来扩大经营场所之用。为了取得该宗土地的使用权，为东富龙的发 展创造更好的条件，郑效东通过上海龙锦投资有限公司(以下简称“龙锦投资”) 收购了上海颛佳100%的股权。 （二）关于上海颛佳对于上述土地的取得及未来处置安排 本所律师走访了闵行区规划和土地管理局并查阅了闵行区的规划图、核查了 土地出让合同、土地出让金支付凭据、建设管理部门以及规划部门出具的相关许 可文件等资料。 根据核查，上海颛佳系以出让的方式取得该宗土地使用权。上海颛佳先后与 上海市闵行区房屋土地管理局签订了《上海市国有土地使用权出让合同》、与上 海市闵行区房屋土地管理局、上海闵行区颛桥镇人民政府签订