世纪瑞尔：北京市银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 2010-12-03.pdf

北京市天银律师事务所 关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（之二） 致：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 北京市天银律师事务所(以下简称本所)接受委托，担任北京世纪瑞尔技术股 份有限公司（以下简称“股份公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的特聘 专项法律顾问，并于2010年5月21 日为股份公司出具了天银股字[2010]第041 号《法律意见书》和天银股字[2010 第 042 号《律师工作报告》，现对股份公司 截至目前相关情况的变化出具本补充法律意见书（之二）。 一、股份公司本次发行上市的实质条件 (一)股份公司本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件: 1、股份公司本次发行的股份仅限于人民币普通股（A股）一种，同股同权、 同股同利，符合《公司法》第一百二十七条的规定； 2、股份公司已按照《公司法》等法律、法规的规定设立了股东大会、董事 会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制 度，有稳定的高级管理层及管理水平，股份公司具备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定； 3、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2010）京会兴审字第 2－156号《审计报告》，股份公司具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项之规定； 4、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2010）京会兴审字第 2－156号《审计报告》，股份公司最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四） 项之规定； 1 5、股份公司本次发行前的股本总额为人民币 10,000 万元，不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定； 6、股份公司拟向境内社会公众发行的股份数不少于本次发行后股份公司股 份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 (二)股份公司本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的实质条件： 1、股份公司是由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司，有限责任公司成立之日为 1999 年 5 月 3 日。股份公司是依法设立且持续 经营三年以上的股份有限公司。符合《管理暂行办法》第十条第一款之规定； 2、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2010）京会兴审字第 2－156号《审计报告》和本所律师核查，股份公司最近二个会计年度净利润（扣 除非经常性损益后孰低者）分别为人民币2,300.57万元和人民币4,227.48万元， 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。符合《管 理暂行办法》第十条第二款之规定； 3、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2010）京会兴审字第 2－156 号《审计报告》和本所律师核查，股份公司截至 2010 年 9 月 30 日净资 产为人民币 251,481,661.05 万元，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存 在未弥补亏损。符合《管理暂行办法》第十条第三款之规定； 4、股份公司发行后股本总额不少于三千万元。符合《管理暂行办法》第十 条第四款之规定； 5、股份公司的注册资本人民币 10,000 万元已足额缴纳，发起人用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕。股份公司的主要资产不存在重大权属纠 纷。符合《管理暂行办法》第十一条之规定； 6、股份公司目前主要从事铁路行车安全监控系统业务。主要经营一种业务， 其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环 境保护政策。符合《管理暂行办法》第十二条之规定； 7、股份公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。符合《管理暂行办法》第十三条之