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国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化工原料厂决定共同发起成立股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币5000万元。 火炬化工厂以厂房、机器设备与土地使用权出资，评估作价400万元；火星化工原料厂以原料及厂房出资，经评估作价200万元；另外，火炬化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价1100万元，该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立，除了发起人按规定认购的股份以外，其余股份准备向社会公开募集。 公司法案例 （1）发起人是否符合法定人数 ? （2）公司注册资本是否符合法定最低限额 ? （3）发起人的出资是否符合法律规定 ? （4）股份的公开募集是否符合《公司法》的规定 ? 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，丙担任公司的监事。  饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。 公司法案例 1．饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？ 2．饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？ 3．饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？ 4．乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？ 5．银行如果起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告?为什么? 合伙企业是指自然人、法人与其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 二、合伙企业法律制度 ?有2个以上合伙人,具有完全民事行为能力的自然人； ?有书面合伙协议； ?有各合伙人实际缴付的出资； ?有合伙企业的名称与生产经营场所； 1、设立条件 2、出资形式 ◎ 货币、实物 ◎ 知识产权、土地使用权、其他财产权 ◎ 劳务 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益与依法取得的其他财产。 （2）合伙企业财产的分割、转让及出质 （合伙关系存续期间） 3．合伙企业财产 （1）合伙企业财产的构成 ?合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。 ?除依法退伙等法律有特别规定外，合伙人不得要求分割合伙企业财产，也不得私自转移或者处分，但不得对抗善意第三人。 ?合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，必须经其他合伙人一致同意，且在同等条件下其他合伙人有优先受让的权利； ?合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额，但应当通知其他合伙人； ?合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意； ? 全体合伙人共同执行； ? 各合伙人分别单独执行； ? 一名合伙人代表执行； ? 数名合伙人共同执行。 4、合伙企业的事务执行 （1）合伙企业事务的执行方式： （2）须经全体合伙人同意的事项： ?改变企业名称、经营范围、主要经营场所的地点； ?处分不动产及转让或处分财产权利； ?以合伙企业名义为他人提供担保； ?聘用合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； 竞业禁止 ? 按照合伙协议约定的比例分配与分担； ? 未约定的，经协商，协商不成则平均分配和分担； ? 被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。 c.合伙企业的利润分配及亏损分担： 不得约定将全部利润分配给部分合伙人，或者由部分合伙人承担全部亏损。 5、合伙企业与第三人关系 ? 合伙人应当先用自己的个人财产清偿个人债务，财产不足清偿，只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额； ? 合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任，不以出资额为限；（补充性责任） ? 合伙人的债权