第章合伙业法.ppt

第4章  合伙企业法 4.1 合伙企业法概述 4.2 普通合伙企业 4.3 有限合伙企业 4.4 合伙企业的解散与清算 4.1 合伙企业法概述 一、合伙企业的概念及种类 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照法律在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 合伙企业的种类：普通合伙企业和有限合伙企业。 二、合伙企业法的概念和适用的范围 合伙企业法是指调整合伙企业在设立、经营、变更、终止过程中形成的各种社会关系的法律规范的总称。 《合伙企业法》已由由第八届全国人民代表大会常务委员会第24次会议于1997年2月23日通过，中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第23次会议于2006年8月27日修订，自2007年6月1日起施行。 合伙企业法的适用范围 ①自然人、法人和其他组织之间的合伙。但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。 ②采取合伙制的非企业专业服务机构。 如会计师事务所等 4.2 普通合伙企业 一、普通合伙企业的概念及其特点 1、概念 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对企业债务承担无限连带责任的合伙企业。 2、普通合伙企业的特点 ①由二个以上普通合伙人组成。人数上限不受限制。 ②合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。这里主要是针对特殊的普通合伙企业。 二、合伙企业的设立条件 （1）有两个以上合伙人。?合伙人可以是自然人，也可是法人或其他组织；合伙人为自然人，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 （2）有书面合伙协议。合伙协议必须由全体合伙人协商一致采用书面形式订立。合伙协议的修改、补充由全体合伙人协商一致同意。但合伙协议另有约定的除外。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 合伙协议载明下列事项： ①合伙企业的名称和主要经营场所的地点；②合伙目的和合伙经营范围；③合伙人的姓名或者名称、住所；④合伙人的出资方式、数额和缴付期限；⑤利润分配、亏损分担方式； ⑥合伙事务的执行；⑦入伙与退伙；⑧争议解决办法；⑨合伙企业的解散与清算；⑩违约责任。 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照合伙企业法和其他有关法律、行政法规的规定处理。 （3）有合伙人认缴或实际缴付的出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可用劳务出资。需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 （4）有合伙企业名称和生产经营场所。合伙企业应在其名称中标明“普通合伙”字样。特殊的普通合伙企业应当标明“特殊普通合伙”字样。 三、合伙企业的设立登记 指定的代表或代理人向企业登记机关提出申请、提交有关文件、核发执照、成立。 四、合伙企业的财产 （1）合伙企业财产构成。包括：①合伙人的出资。②以合伙企业名义取得的收益。 （2）合伙企业财产性质 具有独立性和完整性。在企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 （3）合伙人财产份额的转让 ①合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额时，应当通知其他合伙人。（内部转让） ②除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（外部转让） （3）合伙人财产份额的转让 ③合伙人转让其财产份额时，其他合伙人不愿意购买，又不同意将该财产份额转让给合伙企业以外的人的，依合伙企业法第51条规定为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相应财产份额的结算。该合伙人因此给合伙企业造成损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 （3）合伙人财产份额的转让 ④合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。 ⑤合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 五、合伙企业的事务执行 1、合伙事务执行的形式 ①全体合伙人共同执行合伙事务。这是合伙事务执行的基本形式。 ②委托一个或数个合伙人执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 2、合