新在线业务标准部审核意见回复_201561074057（给陈律师的版本.docVIP

业务标准部关于安徽新在线科技股份有限公司 主办券商推荐挂牌项目的审核意见 项目名称： 新在线 项目类别： 推荐挂牌 审核日期： 2015年6月4日-2015年6月5日 审核员： 许彦霞、谭琳 审核过程 根据《投资银行业务管理制度》、《投资银行业务内部核查工作细则》及《审核员管理工作细则》等相关制度的规定，业务标准部对天佳生物推荐挂牌项目的工作进展情况进行核查，对文件进行了审核，就存在的问题与项目组进行沟通，指导和完善上报的材料针对所存在的问题提出意见。 提请项目组关注的问题 股东郭道胜与韩明勤为夫妻关系，请项目组说明没有将二人认定为共同实际控制人的原因。 回复：根据安徽皖瑞会计师事务所出具《验资报告》（皖瑞专验字[2015]第066号）验证中的投资财产产权分割证明，股东郭道胜与韩明勤已就其各自的股权进行分割。尚待公司提供由郭道胜与韩明勤签署的财产分割文件。 有限公司期间历次增资、减资和股权转让后，公司皆向肥西县市场监督管理局办理核准变更登记手续，由该机关向有限公司颁发《营业执照》，请项目组说明肥西县市场监督管理局行使该项职权的法律依据何在，其颁发的营业执照是否具有相应的法律效力，其与当地工商管理部门之间存在怎样的职责分工。 回复：《安徽省委办公厅 安徽省人民政府办公厅关于调整省级以下工商、质监行政管理体制和改革完善市县食品药品监督管理体制的实施意见》皖办发﹝2013﹞24号规定，整合县（市、区）设在卫生部门的食安办和工商、质监、食品药品监管机构、职责，组建市场监督管理局，为同级政府工作部门，统一负责本行政区域内工商行政管理、质量技术监督和食品药品安全等市场监管工作，同时承担县（市、区）政府食品安全委员会的日常工作。肥西县工商局并入市场监督管理局，肥西县市场监督管理局颁发的营业执照具有相应的法律效力。 有限公司成立时作为出资的实物资产未经评估且实物出资比例超过当时《公司法》的规定。为弥补这一瑕疵，公司股东郭道胜、韩明勤于2014年12月25日以现金置换方式向公司缴纳83.4万元现金，有限公司将上述款项计入资本公积。请项目组披露本次现金置换履行的内部决策程序和外部验证情况。 回复：待公司提供相关股东会决议。公司已提供上述款项的银行进账单，具体信息如下： 韩明勤2014年12月25日缴存公司在中国建设银行股份有限公司合肥新客站支行开立的人民币账户×××账号人民币208500元。 郭道胜2014年12月25日缴存公司在中国建设银行股份有限公司合肥新客站支行开立的人民币账户×××账号人民币625500元。 根据现行法律规定，公司未对上述缴款行为进行单独验资。 关于 公司第二次增资注册资本由580万元人民币增至5000万元人民币。根据工商登记档案的郭道胜认缴52.9%，韩明勤认缴47.1%。根据公司的说明，郭道胜和韩明勤事实上计划的认缴比例为郭道胜认缴96.72%，韩明勤认缴3.28%，但因相关人员工作疏忽，相关的股东会决议列明的比例为郭道胜认缴52.9%，韩明勤认缴47.1%，并在公司登记管理部门登记备案。基于疏忽已成为既定事实，为了纠正上述错误股东韩明勤将公司2,191万元的认缴出资额以1元人民币对价转让给郭道胜。 关于减资： 上述减资履行股东会决议，公告和工商登记等程序，程序合法。 答复：根据公司的说明，第二次股权转让的价格以公司净资产价值为基础确定，并且根据公司提供的文件股东郭道胜已收到上述股权转让的转让款。尚待公司提供郭道胜就孟德龙付款签署的收款确认函。 回复：韩明勤：95年10月至01年7月待业，01年8月至07年2月在合肥荣华印刷厂担任技术员 刘大荣 2001年-2004年，合肥花园大酒店 收银员， 2004年-2008年，上海绿境家具有限公司 销售内勤 公司于2011年11月15日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，目前现在正在申请新的证书。请项目组说明高新技术企业证书目前的申请进度；是否存在不能取得的风险；倘若不能取得是否对公司的生产经营造成重大影响。 回复：根据公司的数名，《高新技术企业证书》的申请在专家审核方面不存在问题，能按时取得《高新技术企业证书》。 “公司自2014年3月13日起在没有办理竣工验收的情况下使用一号综合楼和一号厂房，不符合法律法规的规定。”请披露公司目前厂房及办公楼的进展情况、履行的相关手续及相应的整改措施。 回复：公司已取得安徽省肥西县发展和改革委员会出具《关于高压电工电气产品生产项目的备案》文件、《国有土地使用证》、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。公司一号和二号综合楼主体及一号和二号厂房主体建设完毕。三号和四号厂房尚未开始建设。公司尚未办理竣工验收手续。公司在没有办理竣工验收