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外资并购的优点 迅速进入，获得现成的管理人员、技术人员和生产设备，迅速建立国外的产销网点，缩短投资回收期。 扩大产品种类，适用于多元化经营而规避风险 可以利用原有的管理制度、管理人员 外资并购的优点（续） 利用被收购企业技术、分销渠道，增加市场份额而减少竞争。 获取被收购企业的商标 获取廉价资产和特有资产 获得资金融通的便利 小案例：2002年1月华润正式入主四川锦华 华润进入后，在公司实行定岗定员，竞争上岗制度，在短短几个月内精减人员500人，管理人员从原来的70多人减少到40多人，大大提高了效率。 目前该公司产量增加，效益提高，生产规模进一步扩大 外资并购的缺点(1) 价值评估困难： ——会计准则、财务报表不实和遗漏 ——保守商业秘密和对某些情况的隐匿，造成价值评估前的审查困难。 ——国外市场信息收集渠道不畅，对市场预期和财务预测容易出现偏差。 ——无形资产的价值评估不易把握 外资并购的缺点（2） 并购失败的风险较高 ——目标公司的员工不适应新的经营管理 ——收购公司对目标公司固有的市场份额和产品技术缺乏管理经验。 企业、规模和选址难以符合收购人的意愿 来自文化的差异、原有契约关系和传统关系的约束 外资并购的缺点（3） 短期成效不明显 受东道国政府及社会的限制 容易引起国际性生产和销售的集中和垄断 如果构成跨国敌意收购则失败风险较大 1951~1975年间的跨国并购 这25年间，180家美国跨国公司通过收购外国公司所建立的5914家国外子公司中有35.5%失败。 并购模式的选择依据——并购公司的内在因素 企业专有资源专有化程度的高低。 ——拥有最新技术和其他重要的企业专有资源的跨国公司更多选择创建方式。 全球战略和竞争战略的轻重 ——混合多样化战略，一般选择收购。 收购较创建具有较小的不确定性， ——缺乏国际性经营经验的企业选择收购 企业增长率的高低 ——增长率高的跨国公司多选择并购。 并购模式的选择依据——并购公司的外在因素 东道国对企业收购行为的管制 东道国的专业化程度 母国及东道国的市场增长率 目标公司的特定因素 上海目前鼓励外资并购的领域 引进新产品、新工艺、新技术，促进产业结构和产品结构调整 农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要材料范畴 采用高新技术、拓展新产品领域 综合利用资源和再生资源，以及防止环境污染领域 有利于提高产品技术升级、开拓国际市场 有利于提高企业管理水平、有利于提高现有资产存量经济效益 有利于国企重组、改组的并购 外资并购的作用 可以了解东道国的投资环境 是向东道国市场渗透的快捷方法 是相对便宜的一种进入另一国市场的途径 外资并购的主体资格——产业领域 行业和产业的限制（以中国为例） ——新闻、出版、电影电视、邮电通讯等严格禁止 ——国内商业、对外贸易、保险等进入限制之列 ——房地产、交通运输、公用事业等基本放宽 基于反垄断政策和法律的限制 ——中国目前还存在很大争议 外资并购的主体资格——产业领域（续） 允许并购行业中持股比例的限制 从中国利用外资来看： ——扩大出口，替代进口，引进技术、设备等 对我国外资已并购的领域分析 重点集中于第一、第三产业，以及 第二产业的部分高科技含量、国家产业支持的行业，如生物工程、新材料和通信设备 倾向于选择行业地位突出、资本实力雄厚的规模型企业来并购 垄断型行业（如金融和电信）、资源型行业（如旅游、传媒和公用事业等）将受到外商青睐。 房地产、汽车、医药、石化、家电和零售等也将渐次铺开。 跨国并购的法律环境 投资环境 ——硬环境：自然环境、自然资源、基础设施等 ——软环境：政治环境、法制环境、经济环境、社会条件及意识环境 ——法制环境是投资环境中最具有决定性和影响力的重要因素  跨国并购法律环境的三个层次 核心层次： ——东道国对外资进入证券市场的管制及对外资收购上市公司控制权的限制等 中间层次： ——东道国证券法的其他方面，如证券交易和证券市场的管理形式、证券市场的性质等 外部层次： ——及并购有关的其他重要法律规范，如公司法、企业法、外汇管理法、税法等 外资并购中国企业的特点 对行业龙头企业的偏爱 并购动机以战略性并购为主 ——目的：占领市场，扩大规模 并购重点是：符合国家产业政策、受国家重点扶持、政策重点倾斜的支柱产业 并购者多为世界著名的跨国公司，如杜邦、通用等 外资并购中国上市公司的方式 协议收购模式 ——场外协议收购国有股、法人股 大量增持外资股模式 作为发起人成为A股上市公司大股东模式（如北方股份） 间接收购模式（收购发起人股东） 合资控股（上海轮胎橡胶及米其林） 场外收购外资股模式（目前还未发生） 境内二级市场收购流通股 外资收购中资非上市公司的方式 合资控股已有的目标公司 增资控股 ——如参股变控股，形成实际上的隐性收