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股东转让股权不得处分公司财产 股权的无形性及法人的拟制性，使人们在现实中常常忽略股权与法人财产各自独立，分属股东与公司这两个不同的权利主体。股权转让合同的标的物是股权，当事人在股权转让合同中处分公司实物、知识产权及债权债务归属的约定因违反公司法的强制性规范而无效。本案判决坚持了公司资产与股东资产的分离，坚持了专利权人财产权利与专利设计人人身权利的分离，审理上体现了公司法和知识产权法适用上的融会贯通。 [案情] 陈德炽、罗绍远及永盛商行于1996年共同投资成立有限责任公司——富华公司。公司注册资本100万元，其中陈德炽、罗绍远各出资49万元，分别占公司股权的49％；永盛商行出资2万元，占公司股权的2％。公司章程规定，全体股东组成股东会，为公司的权力机构，决定公司的经营和投资，审议批准年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等。公司不设董事会，设总经理负责公司的日常经营管理、组织实施股东会决议。股东之间可以相互转让全部或部分出资，股东向股东以外的人转让出资时须经全体股东过半数同意。罗绍远被任命为富华公司总经理。在其任职期间，罗绍远履行职务过程中，作为设计人设计出名称为豆奶机(赛珍珠Ⅱ号)的外观设计，由富华公司作为专利权人向国家知识产权局申请外观设计专利并获得授权，专利证书上记载专利设计人为罗绍远，专利权人为富华公司。 2003年1月，罗绍远与陈德炽签订股权转让合同，约定罗绍远将其所持有的富华公司49％的股权以185.25万元转让给陈德炽。合同还约定双方对富华公司的股权转让不包括富华公司现有的应收款，待应收款收到后，扣除收款过程中支出的费用及税金，罗绍远按其原来所占股权比例对应收款进行分配。同年2月，罗绍远、陈德炽、永盛商行与公司股东以外的人陈德源、黄伟荣再签订股东转让出资合同书，约定永盛商行将其出资2万元(占公司注册资本的2％)转让给陈德源；罗绍远将其出资49万元(占公司注册资本的49％)中的39万元(占注册资本的39％)转让给陈德炽，10万元(占注册资本的10％)转让给黄伟荣；从2003年3月18日起，黄伟荣和陈德源即可成为公司的新股东。上述合同签订后，陈德炽向罗绍远支付185.25万元股权转让款，罗绍远退出富华公司，陈德炽出任公司总经理。富华公司办理工商变更登记手续，股东变更为陈德炽、黄伟荣和陈德源。 2003年，富华公司起诉案外人伊东公司侵犯富华公司所拥有的豆奶机(赛珍珠Ⅱ号)外观设计专利权。罗绍远知悉后，遂以其与陈德炽在股权转让合同中曾约定该外观设计专利权排除在股权转让的范围之外为由起诉富华公司，请求法院确认其对该专利拥有50％的专有权。 另据富华公司及证人证言陈述，在罗绍远、陈德炽二人签订股权转让合同时，全体股东同意将公司无形资产作价100万元。 [审判] 广东省广州市中级人民法院一审审理认为，本案争议的外观设计专利是罗绍远担任公司总经理期间，执行公司任务及利用公司物质技术条件完成的，属职务发明，专利权人为富华公司。罗绍远与陈德炽签订股权转让合同时约定罗绍远将其所拥有的富华公司的全部股权转让给陈德炽，按照通常理解，全部股权当然包括公司的专利权等无形资产。罗绍远认为股权转让不包括涉案专利权，但没有提供证据予以证明，故不予认定。退一步说，即使罗绍远、陈德炽二人签订股权转让合同时，双方协商一致排除本案争议的专利权，由于罗绍远、陈德炽二人是股权转让合同的当事人，他们之间的法律关系属于与富华公司无关的另一法律关系，罗绍远应向陈德炽主张权利，而无权向富华公司主张。因此，法院判决驳回罗绍远的诉讼请求。 罗绍远不服一审判决，上诉称：其在与陈德炽签订股权转让合同时，没有对本案争议的专利权进行评估及对专利权的归属作出明示约定，故双方当时的真实意思是协商一致将该专利权排除在转让的股权之外。一审判决认为按照通常理解全部股权转让当然包括将公司的专利权等无形资产一并转让，缺乏事实和法律依据。另外，罗绍远在股权转让之前系富华公司拥有49％股权的股东，其股权包括涉案专利等无形资产。由于股权转让合同对涉案专利权没有处分，故罗绍远对该专利权的所有状态没有改变。现富华公司未经罗绍远许可，单独生产销售专利产品及向其他民事主体主张专利侵权，其有权向富华公司主张拥有50％的涉案专利权。综上，请求撤销原判，确认罗绍远对该外观设计专利拥有50％的专有权。 富华公司答辩认为：罗绍远、陈德炽二人在转让股权时对公司的应收款等资产作了明确排除的约定，而对涉案专利权则没有明示排除，表明当时双方的真实意思是将公司无形资产包含在股权转让的范围之内。综上，请求法院驳回上诉，维持原判。 广东省高级人民法院二审认为，原审关于本案专利权属职务发明的判决正确，双方当事人已无争议，应予维持。根据公司法的有关规定，公司享有的法人财产权包括资金、实物和无形资产等，股东按照享有公司股权