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奥特佳新能源科技股份有限公司 关于 《并购重组委2016 年第28 次会议审核结果公告》 之审核意见答复 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年四月 1-1-1 中国证券监督管理委员会： 2016 年4 月21 日，贵会公告了《并购重组委2016 年第28 次会议审核结果 公告》，对奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”/“上市公司”/“本 公司”）发行股份及支付现金购买资产提出了审核意见。本公司及相关中介机构 对审核意见进行了认真研究和落实，并按照审核意见的要求对所涉及的事项进行 了资料补充和问题说明，现提交贵会，请予审核。 本答复报告的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 1-1-2 一、请申请人补充披露标的公司由有限责任公司变更为股份有限公司未履行国 资备案手续对本次交易的影响，并进行风险提示。请独立财务顾问、律师核查 并发表明确意见。 答复： 根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，企业整体或者部分改 建为有限责任公司或者股份有限公司的，应当对相关资产进行评估；企业发生上 述行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估； 企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督 管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9 个月内提出备案申请；应该办理备 案而未办理的，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向 人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。 富通空调2015 年由有限公司整体变更为股份有限公司系因筹划申请首次公 开发行股票并上市，本次整体变更已聘请中联资产评估有限公司出具中联评报字 [2014]1494 号《牡丹江富通汽车空调有限公司拟整体改建为股份有限公司项目资 产评估报告》，本次评估结果未履行备案手续。 富通空调本次整体变更仅属于公司组织形式的变化，包括国有股东在内的全 体股东已同意本次整体变更并完成工商变更登记，变更前后注册资本和包括国有 股东在内的全体股东的持股比例未发生变化，不存在损害国有资产的情形，未造 成国有资产流失；本次整体变更系按照经审计净资产值折股，并未按照上述经评 估净资产值折股，上述评估结果未履行备案手续对本次整体变更不构成实质影 响；如果国有资产监督管理机构因本次整体变更的评估未履行备案手续要求确认 本次整体变更行为无效，对于富通空调而言，也只需要将公司组织形式再变回为 有限责任公司，而本次交易的实施并不需要富通空调再保持股份有限公司的组织 形式，富通空调已召开2016 年第一次临时股东大会并作出决议，同意在本次交 易获得中国证监会核准后将公司从股份有限公司整体变更为有限责任公司；本次 整体变更为股份有限公司的评估未履行备案手续并不影响富通空调再变回有限 责任公司。富通空调2015 年由有限责任公司整体变更为股份有限公司未履行国 1-1-3 资备案手续对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。 中介机构核查意见： 经核查，独立财务顾问及律师认为：富通空调2015 年由有限责任公司整体 变更为股份有限公司未履行国资备案手续对本次交易及交易完成后上市公司不 构成影响。 上述内容已在《重组报告书》“重大风险提示/七、标的公司由有限责任公司 变更为股份有限公司未履行国资备案手续的相关风险”中进行补充披露，其他内 容相应顺延。 1-1-4 二、请申请人补充披露西藏天佑2016 年多笔增持上市公司股份是否违反前次重 组承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 （一）前次重组承诺情况 在前次重组（即2015年5月实施完成的发行股份及支付现金购买南京奥特佳 新能源科技有限公司100%股权并募集配套资金）中，北京天