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金元证券股份有限公司、南京银城建设发展股份有限公司关于《南京 银城建设发展股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 南京银城建设发展股份有限公司（以下简称“公司”、“银城建 设”）、金元证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“金元证券”） 协调中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、 国浩律师（南京）事务所（以下简称“律师”）等中介机构对贵公司 2016年10月28日出具的南京银城建设发展股份有限公司挂牌申请文 件反馈意见的回复如下： 如无特殊说明，本回复中使用简称适用《南京银城建设发展股份 有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）的释义。 本回复中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符均由四舍 五入所致。 1 一、公司特殊问题 1.1、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1） 公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的 协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权 的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司 存在对赌协议或其他投资安排。 【公司回复】： 1、公司引入机构投资者定价依据的披露及说明 公司共7名股东，其中银城集团为法人股东，嘉彧合伙为合伙企业，其余5 名为自然人股东。 关于银城集团及嘉彧合伙取得公司股权的相关情况及定价原因/依据的补充 披露及说明详见公开转让说明书第一章第二节之“（二）公司股本的形成及变化 情况”，内容如下（宋体字为原披露内容，楷体字为补充披露内容）： (7)2005年3月，第四次股权转让，第三次经营范围、第二次公司名称变更 2005年3月1 日，杨贡立与孔伟签订了《出资转让协议书》，约定杨贡立 将其持有的银城装饰45%出资额以17.55万元的价格转让给孔伟；杨贡立与南京 银城房地产开发公司签订了《出资转让协议书》，约定杨贡立将其持有的银城装 饰20%出资额以7.8万元的价格转让给南京银城房地产开发公司；杨贡立与朱启 宁签订了《出资转让协议书》，约定杨贡立将其持有的公司25%出资额以9.75 万元的价格转让给朱启宁；唐建军与朱启宁签订了《出资转让协议书》，约定唐 建军将其持有的公司10%出资额以3.9万元的价格转让给朱启宁。 此次股权转让价格较低的主要原因是，新晖工程当时经营管理不善，连年亏 损，坏账金额较大，且大股东杨贡立忙于他事，无暇管理新晖工程事务，故以较 低的价格转让新晖工程股权。 (8)2006年7月，第五次股权转让、第二次增资 2006年6月12 日，朱启宁与银城房地产开发有限公司签订了《股权转让协 议书》，约定朱启宁将其持有的银城装饰35%出资额以13.3万元为对价转让给银 2 城房地产开发有限公司；孔伟与银城房地产开发有限公司签订了《股权转让协议 书》，约定朱启宁将其持有的银城装饰45%出资额以17.1万元为对价转让给银城 房地产开发有限公司。 本次股权转让价格较低，主要是两个原因：一是当时银城装饰的经营状况依 然延续了2005年亏损和低迷的状态，坏账问题也没有解决，公司实际净资产（扣 除坏账部分）较低。二是朱启民、孔伟2005年从公司前股东杨贡立、唐建军所 受让股权的价格也较低，虽然2006年以较低价格转让给银城集团，但个人实际 承受的经济损失较小。 2006 6 12 年 月 日，银城装饰股东银城房地产开发有限公司作出书面决议： 增加银城装饰注册资本至1,000万元，新增注册资本490万元全部由银城房地产 开发有限公司认缴；公司类型变更为有限公司（法人独资）。 2006 6 28 年 月 日，江苏日月会计师事务所有限公司出具了苏日月会验字 2006 073 2006 6 28 （ ）第 号《验资报告》，经审验，截至 年 月 日止，银城装饰 490 已收到股东缴纳的新增注册资本 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资