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中瑞国际资产评估（北京）有限公司 关于东旭光电科技股份有限公司 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的反馈意见回复之核查意见 （修订稿） 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 二〇一七年八月 中国证券监督管理委员会： 贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》171351号（以下 简称 “反馈意见”）已收悉。中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中 瑞评估”、“评估公司”等）作为东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的资产评估公司之一，就反馈意见所 提问题进行了逐条认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《东旭光电科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》保持一致。 问题4.申请材料显示:1)新能源客车及物流车生产项目涉及的立项、环评审 批手续以及土地文件正在办理中，该项目固定资产投资规模为24.6 亿元，达产 后预计每年实现营业收入90 亿元。申龙客车2016 年末固定资产净值约为5,100 万元，2016 年营业收入为2l.16 亿元。2)曲面显示用盖板玻璃生产项目达产后 预计每年实现营业收入18 亿元，旭虹光电2016 年营业收入约为4 亿元。请你 公司:1)补充披露新能源客车及物流车生产项目的立项时间，是否晚于审议本次 交易的董事会召开时间，相关决策程序是否合规。2)补充披露新能源客车及物 流车生产项目相关政府审批及备案程序的办理进展，是否存在重大不确定性或 法律障碍。3)结合申龙客车及旭虹光电报告期营业收入情况，补充披露本次交 易两个募投项目的产能消化计划。4)结合申龙客车报告期固定资产规模情况， 补充披露新能源客车及物流车生产项目的投资规模的测算依据、测算过程及合 理性。5)补充披露本次交易募投项目预期收益的测算依据、测算过程及其合理 性。6)补充披露上述募集资金投入是否影响本次交易标的资产业绩承诺实现金 额及收益法评估值。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露上述募集资金投入是否影响本次交易标的资产业绩承诺实现 金额及收益法评估值 根据上市公司与东旭集团签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议的补充协 议》：旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及配 套募集资金投资项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目对其各年度净利润产生的 影响后的数据确定，并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认。 根据《旭虹光电评估报告》和《旭虹光电评估说明》：交易标的收益法评估 时,对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价 值,未考虑本次募集配套资金投入带来的收益。 因此，本次交易募集资金投入不会影响本次交易标的公司业绩承诺实现金额 及收益法评估值。 二、评估机构核查意见 经核查，评估机构认为：本次交易标的资产业绩承诺的做出及收益法评估过 程均未考虑募投项目的影响，因此，本次交易募集资金投入不会影响本次交易标 的公司业绩承诺实现金额及收益法评估值。 问题25.申请材料显示，旭虹光电收益法评估值为120.061.05万元，低于资产基础法评估 值121,571.88万元。请你公司补充披露旭虹光电资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影 响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、旭虹光电资产基础法评估未考虑经济性贬值的影响 四川旭虹光电科技有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为 121,571.88 万元，采用收益法评估结果为120,061.05 万元。差异额为1,510.83 万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为 价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本 通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标 准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观 经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此，两种评估方法产 生一定的差异属于正常情况。 资产的经济性贬值，是指由于外部条件的变化引起的产