珠海港公司治理情况报告.PDFVIP

珠海港公司治理情况报告 根据广东证监〔2010〕155 号《关于辖区上市公司治理常见问题的 通报》要求，公司对照文件附件所列问题进行认真自查，梳理公司治理 整改事项的完成情况和公司治理现状，并对照文件要求，进一步加强公 司治理工作。现对公司治理情况报告如下： 一、对照附件所列问题的自查情况 （一）公司独立性情况 公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到五分 开，保持独立性；公司设立了独立的人事、采购、生产、销售职能部门。 （二）公司规范运作情况 公司股东大会、董事局、监事会建设和运作规范有效。公司制定了 《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《独立董事工作制度》、《董 事局专门委员会实施细则》、《监事会议事规则》等制度。三会职责划分 合理、清晰，并能得到切实执行；三会的召集、召开程序符合相关法律 法规、《公司章程》的规定，三会运作记录规范、完整。 公司股东大会的召集、提案、通知、召开、表决（含委托表决）、计票 等程序严格按照《股东大会议事规则》、《公司章程》等的要求规范执行。 公司董事局职责清晰，召开决策程序规范。董事局成员在会计、法 律、经济、人力资源、管理等方面都有较高专业素养。董事局成立了以 独立董事为主要成员的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会，在公司相应领域事项的决策过程中发挥作用。各位董事勤 勉尽职，能够在公司重大决策以及投资决策中提出专业意见，发挥重要 1 的咨询、参谋作用。公司独立董事能够独立地履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人等的影响，并得到公司相关机构、人员积极配合，独 立董事履行职责能得到充分保障。 全体监事在日常工作中勤勉尽责，依据《监事会议事规则》等赋予 的职责，对公司财务及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督，维护公司和股东的合法权利。 公司总裁及其他高级管理人员职责清晰，能够对公司日常生产经营 实施有效控制。经理层与董事、监事之间建立了信息沟通机制，确保董 事、监事及时、准确获取履行职责所必需的相关信息,董事局与监事会 能够对公司经理层实施有效的监督和制约,经理层未出现越权行使职权 的行为。 （三）公司内部控制情况 1、公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司在《公司章程》中明 确了关联交易的审批权限，规定了关联董事回避制度与关联股东回避表 决机制、建立了独立董事审查机制，同时引入了外部审计制度，审计机 构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情 况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的 信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明，以确保在日常经营活 动中，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，保障全体股东的 利益。 根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公 司字【2006】92 号）的要求，公司已在章程中增加如下内容：“如发现 2 控股股东侵占资产，公司董事局应立即申请司法冻结其所持有的本公司 股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义 务，如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产，公司董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任董事予以罢免。” 2．《公司章程》、《总裁工作细则》等治理文件对股东大会、董事局、 监事会、经理层的职责、权限有明确规定，并得到严格执行。 3、公司拥有较为完整的母子公司管控制度体系。从人事管控、信 息管控、预算管控、重大决策管控、运营管控等方面完善制度和流程， 明确母子公司间的权责、利益关系，确保母公司对子公司和各分支机构 实施有效管理和控制。 4、公司制订有《会计核算制度体系》、《财务管理制度》、《资金审 批管理制度》、《内部借款管理办法》、《筹资管理制度》、《现金管理制度》、 《风险管理制度》、《资金结算中心运作管理办法》、《担保管理办法》、《募 集资金使用管理制度》、《投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息 披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息安全管理制度》、《合