审查上柜公司合并收购.ppt

審查上櫃公司合併、收購、股份轉換應注意事項及案例說明 簡報人： 合併與收購介紹 一、前言 ? 1990年代併購活動陡增，併購活動成為經濟發展政策之一環，與金融改革關係密切。 ? 1991年8月經濟發展諮詢會議達成：「就有關公司分割、合併涉及修法或立法部分，儘速完成立法程序，以利企業進行結構調整。」共識結論。 ? 1992年2月6日制定公佈施行企業併購法，櫃買中心同時配合該法修訂相關合併規章，以便因應上櫃公司需求，並促進經濟發展。 二、企業併購法概述 ?企併法之適用與位階 ?併購之一般規劃 ?併購型態 ?稅法部份 三、企併法之適用與位階 ?適用對象：股份有限公司 ?一般公司之併購法源依據： 原則，適用企業併購法。 例外，企業併購法未規定者，依公司法,證交法 等法律規定。 ?金融機構之合併：依金融機構合併法及金融控股公司法之規定;兩法未規定者，按企業併購法之規定。 ?特別法優於普通法：金融機構合併法金融控股公司法企業併購法證交法公司法 併購之一般規劃 ?併購型態–確認併購標的 ?併購與業務查證(Due Diligence) ?併購合約要點 ?聲明與保證 ?政府機關核准及公司相關程序 ?第三人同意 ?員工權益 ?稅務與會計原則 併購型態 相關名詞定義請參酌企業併購法第4條 ?合併 : 一般合併，簡易合併，非對稱式合併，跨國合併 ?收購: 資產收購，股權收購，概括讓與，概括承受 一、櫃檯市場相關規章 ?櫃買中心「上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」 。 ?櫃買中心「上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」 。 ?櫃買中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」。 一、合併或收購等資訊揭露-續 ? 資訊揭露部分 1、揭露時點：於董事會決議通過合併案之決 議日。 2、公開資訊觀測站：發布重大訊息。（重大 訊息之查證暨公開處理 程序§2） 3、召開記者會：公司負責人、發言人或代理 發言人親臨或視訊連線方式 至櫃買中心說明合併收購案 件內容。（重大訊息記者會 作業程序§2） 二、櫃買中心審查合併案件作業 ? 合併 (櫃檯中心業務規則§16第1,2項) 二、櫃買中心審查合併案件作業-續 ?收購(櫃檯中心業務規則§16第6項) 二、櫃買中心審查合併案件作業-續 ?股份轉換(櫃檯中心業務規則§16之2) ? 審查合併案流程圖 ? 同意函審查標準 ? 審查特別注意事項 ? 審查上櫃公司合併案件常見問題 ?審查合併案流程圖 流程圖 ?同意函審查標準 1.規範重點:防止夾帶上櫃 2.審查重點(業務規則第16條第1,2項): (1)上櫃合併上市櫃:繼續上櫃 (2)上櫃合併未上市櫃:有夾帶上櫃問題, 除證券, 金融,保險業,經其目的主管 機關專案核准外, 應符合: A.獲利能力或淨值 B.無不宜上櫃條款情事 C.年度財報經合格會計師查核簽證 D. 股票應提交集保 ?同意函審查標準 -續 3.申請合併意見函: 4.適用規章:櫃買中心「出具上櫃公司合併或 收購案意見函作業程序」 5.申請書件: (1)原則上應依照上述作業程序第3條第1項 規定檢附相關資料 (2)但合併未上市櫃公司者，則須再補充檢 附同條第2項規定之資料 ?同意函審查標準 -續 6. 集保規定: (業務規則第16條第1,2項) （1）適用情形: A.合併未上(市)櫃公司 ，且 B.當次合併預計增發股數≧ 合併後股份總數10%者 （2）應集保人員:被合併公司之董事、監察人及10%以上大股 東。 （3）應提交集保之標的及方式: A.標的-該次