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北京博鹏北科节能环保股份有限公司 并 恒泰证券股份有限公司 关于 《北京博鹏北科节能环保股份有限公司挂牌申请 文件的反馈意见》的回复 主办券商 二〇一六年四月 《关于北京博鹏北科节能环保股份有限公司 股票挂牌申请文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司下发的《北京博鹏北科节能环保股份有限公司挂牌申请 文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，恒泰证券股份 有限公司（以下简称“主办券商” ）、北京市中银律师事务所 （以下简 称“律师” ）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计 师” ）对北京博鹏北科节能环保股份有限公司 （以下简称“公司”或“博 鹏环保）进行补充调查，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及 讨论，现回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书 （申报稿）相同。 本回复的字体： 仿宋 反馈意见所列问题 宋体 对问题的回复 楷体（加粗） 《公开转让说明书》修改部分 1 一、 公司特殊问题 1、公司实际控制人变更。请主办券商、律师补充核查以下事项 并发表明确意见：（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权 是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2）对比公司管理团队的变 化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3） 对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变 化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制 人变更前后公司收入、利润变化情况。主办券商就实际控制人变更对 公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产 生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项 做重大事项提示。 【回复】 核查过程： 对公司原实际控制人及现实际控制人的进行访谈；获取并检查历 次股权转让相关文件；获取原股东和现股东签署的《历次股权转让无 纠纷的确认函》；分析实际控制人变更前后管理团队是否存在重大的 变化及管理团队变化对公司的影响；获取并检查公司董监高调查表， 查看其工作经历及任职情况；与公司现实际控制人、分管业务、技术 和财务的负责人进行沟通了解报告期内公司业务情况；获取并检查公 司历次营业执照中登记的经营范围；获取并检查实际控制人变更前后 公司的财务数据，分析实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业 务具体内容、公司客户、公司收入和利润是否发生重大变化。 2 分析过程： （1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是 否存在潜在的股权纠纷； 通过对公司原实际控制人及现实际控制人进行访谈，公司实际控 制人发生变更的原因如下：由于钢铁产能大幅过剩，同时受宏观经济 增速下行及产业结构调整的影响，近年来我国钢铁行业整体大环境较 为严峻，钢铁企业盈利能力逐渐承压。作为钢铁行业下游行业企业， 公司近年来的应收账款回款压力较大，营业收入多体现为应收账款， 导致公司的实际盈利能力未能得到及时、充分的体现。并且公司每年 的业务均为增量业务，没有非常稳定的业务来源，生存压力较大。因 此近年来，原实际控制人姚鹏万考虑逐步退出公司的投资、经营。公 司现实际控制人周春林、杨刚在实际控制人未发生变更前分别为公司 参股股东北京博宇鹏科技有限公司的实际控制人，以及公司的第二大 股东，二人对公司未来的发展较为看好，经协商，原实际控制人姚鹏 万于2015 年10 月将其持有博鹏北科有限的全部股权转让给周春林、 杨刚。至此，公司实际控制人发生变更。 公司历次股权转让均按规定办理了相应的工商变更手续，且历次 股权转让涉及的股东