第04章节 企业并购理论.ppt

第四章 企业并购理论 第一节 并购的概念及类型 一、并购的概念 并购（merger acquisition M A） merger acquisition 主要特征：获取目标公司的控制权 含义：在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动 1.合并: 指两家以上的企业依契约及法令归并为一个企业的行为，包括吸收合并和新设合并。 2.兼并: 指一个企业采取各种形式有偿接受其他企业的产权，使被兼并企业丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。包括: 承担债务式兼并、购买式兼并、吸收股份式兼并、控股式兼并。 3. 收购: 指一个企业通过购买上市公司(目标公司) 的股份而使该公司经营决策权易手的行为。包括: 股权收购和资产收购。 二、 并购的形式 控股合并 收购企业：取得目标企业的控制权 目标公司：保持其独立的法人资格并继续经营 吸收合并 收购企业：取得目标企业的全部净资产 目标企业：被注销法人资格；原有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产负债 新设合并 双方：在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新企业 兼并（吸收合并） 一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 合并即并购，包括控股合并、吸收合并和新设合并。 收购（控股合并） 指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。 兼并与收购的的异同 相似之处： （1）基本动因相似:扩大企业市场占有率;扩大经营规模;拓宽企业经营范围。 （2）都以企业产权为交易对象。 区别： （1）在兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可以仍以法人实体，其产权可以是部分转让。 （2）兼并后，兼并企业成为被兼并企的所有者和债权债务承担者，是资产、债权债务的一同转让；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 （3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。  三、 并购的类型 1.按并购双方所处行业分类 横向并购、纵向并购、混合并购 纵向并购 从事同类产品的不同产销阶段生产企业间的并购 对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。其主要目的是组织专业化生产和实现产销一体化。 横向并购： 同一行业或同一产品生产企业之间的并购 一方面可以通过有效的消除重复设施，降低生产和营销成本，另一方面可以减少竞争对手，确立或巩固企业在行业内的优势地位，扩大企业规模。 横向并购容易破坏竞争，形成垄断。 混合并购：不同行业企业之间的并购 对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。 采取这种方式可通过分散投资、多样化经营降低企业风险，达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围的目的。 2.按企业并购程序分类 善意并购 指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动的并购方式。 优点:(1)结果确定性强;(2) 并购企业能 获得目标公司更多的资料;(3)降低并购行动的风险与成本;(4)有助于并购双方保持良好的关系。 缺点:并购公司不得不牺牲自身的部分利益，以换取目标公司的合作;(2)协商、谈判过程较长,可能使并购行动丧失其部分价值。 敌意并购 敌意并购指并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约的并购行为。 优点:(1)并购公司完全处于主动地位，不用被动权衡各方利益;(2)并购行动节奏快、时间短，可有效控制并购成本。 缺点:(1)无法从目标公司获取其内部实际运营、财务状况等重要资料，给公司估价带来困难;(2)会招致目标公司抵抗甚至设置各种障碍;(3)易导致股价大幅波动;(4)结果有很大的不确定性。 进攻方经常采用的策略 代理人战——通过散布对目标公司不利的信息，是投资者降低对该公司的信心，纷纷抛售其股票，从而乘机大量收购。 间谍战——通过各种间谍途径，获取目标公司的重要情报，从而采取针对性的措施化解目标公司的防守。 套险——趁目标公司全力收购另一目标公司之际，大量收购前一目标公司股票，借以同时实现对两个目标公司的控制。 目标公司采取的防御策略： 送服“毒药丸”——当进攻型公司意图并购自己时，大量发行高利率的短期债券，迫使对方不得不考虑并购目标后所承担的沉重包袱，并因此减弱甚至取消并购意