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第八讲 首发股票公司的辅导 第一节教学设计 一、教学目标 使学生掌握首次公开发行股票辅导工作的总体目标、原则； 了解辅导的机构、人员和对象； 熟悉辅导协议、辅导内容以及辅导实施的程序和重新辅导的规定； 了解派出机构对发行辅导的监管内容； 掌握辅导工作不合格的规定； 掌握辅导报告的内容要求。 二、教学重点 首次公开发行股票辅导工作的总体目标、原则； 熟悉辅导协议、辅导内容以及辅导实施的程序和重新辅导的规定 三、教学难点 熟悉辅导协议、辅导内容以及辅导实施的程序和重新辅导的规定 2．辅导报告的内容要求 四、教学时数：2课时 第一节 首发股票公司的辅导 为了保障股票发行核准制的实施、首发股票公司的素质、券商履行职责，证监会于2001年10月16日发布了《首次公开发行股票辅导工作办法》 第一章???总则第二章?辅导机构和辅导人员第三章?辅导协议 第四章　辅导内容和实施方案 第五章??辅导程序第六章??辅导工作的监管第七章??附则 附件：????1、辅导对象基本情况备案表????2、“辅导工作备案报告”必备内容????3、“辅导工作总结报告”必备内容??? ?4、“拟首次公开发行股票的公司接受辅导公告”参考内容与格式????5、“辅导工作监管报告”的必备内容一、我国股票发行市场开展辅导工作的实践　　我国证券市场辅导工作的沿革实施发行申报前的辅导制度借鉴了“台湾经验”。在台湾，企业提出发行上市需要券商辅导二年。 构筑发行市场全方位、全过程的监管网和硬环境，中介机构对发行人辅导工作的有效是上述实施制实施方略的必要环节。这可以从构筑发行市场全方位、全过程的监管网和硬环境的基本要素表现出来，这些要素包括中国证监会内部的“双重复合审核 制度”；发行监管部与上市公司监管部之间的沟通和配合，发行审核工作与上市公司持续监管工作有效地结合起来；发挥派出机构辅导备案监管和上市公司日常监管的“看门狗”（watchdog）功能；发审委行使酌量否决机制；建立企业上市后的持续监管制度，实施主承销商回访机制，强化主承销商对发行上市后的持续责任；实施保荐人制度法规，要求公司保荐人在公司上市后继续承担相关责任；加大执法力度，形成强有力的监管约束环境；监管部门与中注协、中律协、证券业协会建立定期沟通制度，监管部门可及时通报中介机构的问题，对业务素质低下、所推荐企业质量较差的中介机构，建议有关协会给必要的批评和处理；加强对投资者教育，提倡理性投资，鼓鼓励投资者举报和起诉。　　 辅导工作是培育“首次发行前市场”（preIPOmarket）的重要措施。“首次发行前市场”的概念是一级市场的延伸。这个市场就是对拟上市公司改制重组和规范辅导的市场，是中介机构执业的重要市场，是进入证券市场的准备市场。通过这个市场的功能，公司治理基础的建立、IPO前“创业资本”的进入、公司积极的存量调整、股权和资产的重组都得以规范地进行，中介机构的尽职调查也通过这个市场进行，中国证监会及派出机构对拟进入证券市场的主体及行为进行备案式监管和指导。可以讲，有了这个市场的充分发育，证券发行市场在全国得以形成统一体系，证券市场的规范才有基础。　　 辅导机构对拟上市公司辅导一年，重在强调辅导的质量，可以在相当程度促进拟上市公司学习核准制的法规，做好有关改制重组和规范运作的前期准备。新的辅导工作办法也对中介机构和监管部门准备发行上市的工作提前了，将中介机构的全面尽职调查工作和发行监管工作提前进行，有利于充分发挥中介机构的培育、辅导的作用和派出机构现场监管的职能。二、关于辅导工作的目标和原则　　制定辅导工作办法主要目的是保障股票发行核准制的顺利实施，提高首次公开发行股票公司的素质及规范运作的水平，保证从事辅导工作的证券经营机构在首次公开发行股票过程中依法履行职责。　　 （一）辅导工作的总体目标： 一是促进辅导对象建立良好的公司治理； 二是形成独立运营和持续发展的能力； 三是督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求； 四是树立进入证券市场的诚信意识、法制意识； 五是促进拟上市公司具备进入证券市场的基本条件； 六是促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。 （二）辅导工作应当遵循四项原则： （1）勤勉尽责。辅导机构应按照有关法律、法规和规则的要求，履行职责，做好辅导工作。 （2）诚实信用。辅导机构和辅导对象均应客观、真实地反映辅导过程中的问题，健全有关记录，保证所有辅导资料的真实、准确和完整。 （3）突出重点，鼓励创新。辅导机构应根据辅导对象的具体情况，有针对性地进行重点辅导，鼓励结合具体情况有所创新。 （4）责任明确，风险自担。辅导工作只是