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第十八章 公司设立和清算财务 第一节 企业的设立 第二节 企业清算的制度规定 第三节 企业清算的财务管理 内容提要 思考题 第一节 企业的设立 一、企业设立方式 1．西方国家公司的设立方式 从历史上看，西方国家在公司的设立上经 历了自由设立、特许设立、核准设立、准则 设立和严格准则设立五个阶段 2．我国公司的设立方式 （1）对股份有限公司采取核准设立方式 （2）对有限责任公司，采取有限度的严格准 则设立原则，即以严格准则设立为主，核准 设立为辅的原则 二、企业设立过程的税收筹划 （一）企业设立的税收筹划 1．通过选择设立地点进行税收筹划 2．通过选择设立方式进行税收筹划 以分支机构选择为例，从增值税和企业所 得税纳税义务的角度考虑，企业分支主要有 以下三种形式: 第一，固定业户的临时性外出办事机构。 第二，总机构的常设分支机构，不实行独立核算。 第三，总机构的常设分支机构实行独立核算。 第二节 企业清算的制度规定 一、企业清算的法律规定 2004年《公司法》规定，公司因不能清偿 到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依 照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算 二、企业清算程序 首先成立清算机构，编制清算开始日的会计报表。 其二制定清算方案，组织全面清查。 其三按照清算方案处理各项财产债权债务。 其四分配剩余财产。 最后编制清算结束日的财务报告，办理企业 注销手续。 第三节 企业清算的财务管理 一、企业清算的形式 清算：在企业不能归还债务时，通过特定 程序变卖资产，并按照清算费用、职工工资 和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司 债务，分配剩余资产等顺序进行分配的过程。 清算按照是否由股东提出分为自愿清算和 强制清算。一旦出现资不抵债就形成破产， 进入破产程序的企业只有在法院认定之后才 能免除无力支付的债务。 二、企业清算的财务方法 （一）清算企业资产权益状况表 1.资产的范围。 2.债务的范围。 3.破产企业资产权益状况表。 （二）清算损益的确定 清算损益是破产企业自破产宣告日起至清 算结束日止的清算时间的清算成果，它直接 影响破产企业的分配结果。它包括如下内容： 1.清算收入包括 （1）清算期间的财产盘盈收入 （2）因破产企业债权人的原因确是无法偿还的债务 （3）破产宣告日未了业务的经营收益 （4）清算期间资产变现增值 2.清算费用包括： （1）清算期间发生的财产盘亏损失 （2）清算期间的破产费用即清算机构对破产 财产的管理、变卖和分配所需的费用，破产案 件诉讼费用以及为保护债权人的共同利益而支 出的其它费用 （3）清算期间资产清算减值 （4）清算所得依法缴纳的所得税 3.清偿债务利益即清算期间因资产不足而未 能清偿的债务 （三）变现财产及其分配 1．资产变现 破产企业的债务，绝大部分应以货币资金 偿付，破产企业资产确定后，应将全部财产 变现出售，债权收回，有价证券通过证券交 易市场出售，同时由清算会计人员按实际收 回的变现款借记“现金”，“银行存款”账户， 按变现财产的帐面价值贷记有关资产帐户，差 额即变现损益以“破产清算损益”帐户列支；如 果破产企业的债务与债权等额抵消，应借记“应 付帐款”等账户，贷记“应收帐款”等账户。全部 资产变现或收回后，填制“财产变现情况清单”， 反映每一种财产的名称、数量、帐面价值、变现 款、变现损益等情况，作为清算的依据之一；对 未能实现变现的财产，由清算机构按时价估价， 清偿债务时以市价低债 2．变现财产分配。 根据破产法的规定，一般由清算机构提出分配 方案，经债权人会议通过后，由人民法院进行审 查，然后以裁定书的形式批准分配方案 （1）债务偿还程序：首先，以非破产财产 （有担保财产）偿还有担保债务；其次，以 破产财产按下列顺序分配：1破产费用；2所 欠职工工资和劳动保险费用；3所欠税款； 4破产债务。上诉分配顺序中，当财产数额 不足以清偿同一顺序清偿要求时，应按比例 清偿。 （2）剩余财产分配程序：破产企业的资产清 偿债务后如有剩余财产，应根据公平对等的原 则，按投资方投资比例分配给投资者，其中， 如果是股份制企业，