中闽能源股份有限公司与国融股份有限公司.PDFVIP

中闽能源、国融证券 关于反馈意见的回复 中闽能源股份有限公司与国融证券股份有限公司 关于中闽能源股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 2016 年 9 月 30 日，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”、“保荐 机构”）、中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”、“申请人”、“发行人” 或“公司”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （162099 号）。本次发行的保荐机构和发行人会同各中介机构对贵会反馈意见通 知书中所提及的相关问题进行回复，请贵会予以审核（其中涉及对《尽职调查报 告》、《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中更新的部分，已在相应文件中以楷 体加粗标明）。 一、重点问题 1、申请人控股股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其及一 致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况 或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具 承诺并公开披露。 【保荐机构说明】 根据发行人本次非公开发行方案，发行人控股股东福建省投资开发集团有限 责任公司（以下简称 “福建投资集团”）为本次发行已明确的认购对象。福建投 资集团与海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业（以下简称 “海峡投资”）、 福建省大同创业投资有限公司（以下简称 “大同创投”）、福建省铁路投资有限 责任公司（以下简称 “铁路投资”）和福建华兴新兴创业投资有限公司（以下简 称 “华兴创投”）存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法（2014 修订）》 规定的一致行动人，合计持有发行人股份 542,051,890 股，占发行人总股本的 54.24% 。 1 中闽能源、国融证券 关于反馈意见的回复 一、控股股东及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后的 六个月内的减持情况及减持计划 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “中登公司上海 分公司”）于2016 年 10 月 13 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖 变动证明》，自本次非公开发行定价基准日（第六届董事会第十七次临时会议决 议公告日，即 2016 年 6 月 24 日）前六个月起至2016 年 10 月 8 日期间，发行人 控股股东福建投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创 投不存在减持发行人股票的情况。 2016 年 10 月 9 日，福建投资集团及其一致行动人大同创投、铁路投资和华 兴创投出具了《关于股份减持情况的声明和承诺》，内容如下： “一、自上市公司本次非公开发行定价基准日（2016 年 6 月 24 日）前六个 月至本声明与承诺出具之日，本公司不存在减持上市公司股份的情况。 二、自本声明与承诺出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本公司 不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。 三、本公司的上述声明如有不实或本公司如违反上述承诺，将依法承担由此 产生的全部法律责任。” 2016 年 10 月 9 日，福建投资集团一致行动人海峡投资出具了《关于股份减 持情况的声明和承诺》，内容如下： “一、自上市公司本次非公开发行定价基准日（2016 年 6 月 24 日）前六个 月至本声明与承诺出具之日，本合伙企业不存在减持上市公司股份的情况。 二、自本声明与承诺出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本合伙 企业不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。 三、本合伙企业的上述声明如有不实或本合伙企业如违反上述承诺，将依法 承担由此产生的全部法律责任。” 发行人已按要求在上交所网站()公告了上述承诺。 二、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人控股股东福建投资集团及其一致行动人从定 价基准日前六个月至2016年10月8 日期间不存在减