中国企业境外上市情况介绍.ppt

4、美国证券交易市场（1）纽约证券交易所 有二百多年的发展历史； 目前为止，美国全国性的证券交易所中规模最大、最具代表性的证券交易所； 世界上规模最大、组织罪健全，设备最完善，管理最严密的证券交易所； 对世界经济有着重大影响 4、美国证券交易市场（1）纽约证券交易所 由社会公众持有的股票数目不少于250万股； 持有100股以上的股东人数不少于5000名； 公司的股票市值不少于1亿美元； 公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元； 公司的有形资产净值不少于1亿美元； 对公司的管理和操作方面有多项要求； 其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性、公司在该行业中的地位、公司产品的市场情况、公司的前景、公众对公司股票的兴趣等。 4、美国证券交易市场（2）ADR美国存托凭证 是由美国证券市场创造的一种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为方便交易、以美元为支付手段的证券。 中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易，成为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高纪录，取得了海外上市的成功。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。 4、美国证券交易市场 1、美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。 2、美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。 3、美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。 4、发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。 5、存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。 投资人 经纪人 经纪人 存券银行 当地证券市场 托管银行 存券信托公司 美国证券市场 非美国证券市场 4、美国证券交易市场（2）ADR美国存托凭证 一级ADR 二级ADR 三级ADR SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F-6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR 如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹建资金。 建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4-6%。 二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F-6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20-F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹建资金的手段。 披露要求细致、深入。境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求披露公司的运营情况（分类）、主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10%股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易等。公司还必须每年更新20-F表格。 建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，通常会促使公司股价上升10-15%。 境外发行公司将自己的证券向美国投资人做公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20-F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。 ADR的基本类型： 4、美国证券交易市场（3）纳斯达克证券市场 英文全称是“National Association of Securities Deales Automated Quotation,是1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场； 具有先进而庞大的电子信息技术，是世界上最大的无形交易市场，一直作为纽约证券交易所（NYSE）的辅助和补充； 共有两个板块：全国市场（Nasdaq National Market，简称NNM）和1992年建立的小型资本市场