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淄博启明星新材料股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见之回复报告 主办券商 二〇一六年十二月 1 淄博启明星新材料股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见之回复报告 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司出具的《关于淄博启明星新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见》（以下称 “反馈意见”）已于2016 年11 月24 日收悉，新时代证券股 份有限公司作为主办券商，与淄博启明星新材料股份有限公司、律师、会计师对 反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审查。 2 说 明 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的 相同。 二、有关律师、会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书、会计 师的专项说明，本回复报告仅摘录律师、会计师发表的核查意见。 三、本回复报告中的字体代表以下含义：  黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题  宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复  楷体（加粗）： 对公开转让说明书（申报稿）的修改  楷体（不加粗）： 对公开转让说明书（申报稿）的引用 3 一、公司特殊问题 1、张华健与实际控制人张合军、赵霞为父子、母子关系，且通过星创盛源 间接持有公司股份。请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和 依据，并对认定依据是否充分、合法发表明确意见。 回复： （1）控股股东 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其 持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股 份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 通过查验公司成立至今的历次工商变更登记资料、历次《验资报告》、询问 公司管理层；查看公司的公司章程、股东名册、股权结构；查看公司“三会会议 记录”；取得公司股东《发起人持股锁定承诺》，主办券商和律师认为，张合军持 有公司61.76%的股份，占股份公司股本总额50% 以上，为公司控股股东。 （2 ）实际控制人 根据《公司法》的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《全国中小企业股份 转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》，实际控制人是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 张合军、赵霞夫妻分别持有公司股份总数61.76%、10%股份，合计持有公 司71.76%的股份。同时，自有限公司成立以来，张合军一直担任执行董事、法 定代表人，赵霞任监事。股份公司成立以来，张合军任公司董事长、法定代表人， 赵霞任董事。两人于2016 年7 月 1 日签署《一致行动人协议》，约定经营过程 中须经股东（大）会、董事会等机构决策的事项，双方持有的全部有效表决权保 持一致行动。 因此，主办券商和律师认定张合军、赵霞夫妻为公司共同实际控制人。 4 （3 ）张华健对于公司经营管理决策不具有表决权 1）张华健不直接持有公司股份，也没有在公司担任董事、监事或高级管理 人员职务，不参与公司的经营与管理，对公司经营决策不施加任何影响。 2 ）张华健不存在通过协议、公司章程或者其他任何安排与其他表决权持有 人存在产生一致行动，构成共同控制的情形。 3 ）星创盛源执行事务合伙人为普通合伙人韩清岩，张华健系有限合伙人。 根据星创盛源 《合伙协议》第十四条 “全体合伙人共同委托普通合伙人韩清 岩为企业执行合伙事务的合伙人。其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务的合