三九宜工生化股份有限公司股权分置改革说明书.pdfVIP

证券代码：000403 证券简称：S*ST 生化 三九宜工生化股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要） 保荐机构 西南证券有限责任公司 2007 年 12 月 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明 书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容， 应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之 间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券 交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股 权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、三九医药股份有限公司（下简称“三九医药” ）目前持有公司 38.11% 的非流通国有股，是公司现时的控股股东。 三九医药 已与振兴集团有限公司（下简称“振兴集团” ）和山西恒源煤业有 限公司（下简称“恒源煤业” ）签署《股权转让协议》，将所持有的公司股份转让 给振兴集团和恒源煤业，转让完成后，振兴集团将持有公司 29.11% 的股份，恒 源煤业将持有公司 9%的股份。 三九医药同意振兴集团和恒源煤业以本公司潜在股东的身份提出本次股权 分置改革动议。振兴集团和恒源煤业在股权过户后持股合计占公司非流通股的 73.22%，超过三分之二，符合相关规定。 2 、前述股份转让已经国务院国有资产监督管理委员会批准，并于2007 年 9 月 10 日，公司收到中国证监会关于此次股权转让的无异议函。 3、公司已在2004 年度 2005 年度和 2006 年度连续亏损，根据《深圳证券交 易所上市规则》，如果公司 2007 年年度报告仍然显示亏损，公司股票将终止上市。 4 、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 1 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过，存在不能获得相关股东会议表决通过的可能。 5 、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利 益造成影响。 6 、本公司流通股股东还需特别注意，有效的相关股东会议决议对全 体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票、投反对票或投弃权票而 对其免除效力。 重要内容提示 一、改革方案要点 三九生化以公司资本公积中的 6,089.4108 万元向本次股权分置改革股 权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，每 10 股流通股股东获得 转增 6 股，相当于流通股股东每 10 股流通股获非流通股股东付出 2.426 股 的对价。 二、非流通股股东的承诺事项 参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。 振兴集团和恒源煤业作为提出本次改革动议的潜在股东承诺：遵守 法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。包括自改革方案实施之 日起，十二个月内不上市交易或者转让；在前项期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过 5% ，在二十四个月内不超过 10% 。 振兴集团单独承诺： 在股改完成之日起四个月之内启动将集团旗下的拥有电解铝资产 的控股子公司山西振兴集团有限公司 91.6% 的股权（该公司总资产 322459 万元，净资产 179013 万元）和山西振兴集团电业有限公司 24.784% 的股权（该公司总资产 60949 万元，净资产 35219 万元）,及煤 2 炭资产以定向增发的方式注入上