国美-黄光裕9.28之前最后一封公开信.docxVIP

国美大股东致国美股东同仁公开函全文 2010年09月15日 17:47 新浪财经国美电器创始股东Shinning Crown Holdings Inc。致国美股东同仁公开函免责声明本公开函不构成或形成任何证券出售或认购要约的任何部分，亦不构成招揽购买或认购任何证券要约的任何部分，且本公开函或其任何部分均不构成就任何证券签订的任何合同或承诺的诱因、不构成该等诱因相关的依据，亦不构成与该等诱因所依赖的基础。本公开函载列若干“前瞻性陈述”，该等陈述涉及风险及不明朗因素，可能导致实际结果与该等陈述存在重大分别。上述陈述可受到已知或未知风险及不明朗因素的影响，可能导致未来发生的情况和结果与上述陈述存在重大分别。本公开函中的所有观点为创始股东基于其目前的意见及预测就相关未来结果作出的判断。创始股东声明其无任何义务更新其前瞻性陈述及意见。所有股东携手合作以提升公司的价值本公开函由国美电器控股有限公司(股份代码：493，“国美电器”“国美”或“公司”)的创办人黄光裕先生(“黄先生”)全资拥有的 Shinning Crown Holdings Inc。(“Shinning Crown”)及黄先生的相关人(合称“创始股东”)出具。创始股东合计概约持有 35.98%公司已发行股本。除非另有定义，否则本函内的术语应具有公司董事局(“董事局”)于 2010年 8月 23 日出具的函件(“8 月 23 日函”)中所赋予的含义。1. 简介本函目的：(a) 解释创始股东要求公司召开特别股东大会(“特别股东大会”)的原因：(i) 撤销 2010 年 5 月 11 日股东周年大会给予国美董事的配发、发行及买卖国美股份之一般授权(“一般授权”)；(ii) 撤除陈晓的执行董事及董事局主席职务；(iii) 撤除孙一丁先生的执行董事职务(但保留其行政副总裁职务)；(iv) 提名邹晓春先生为公司执行董事候选人；以及(v) 提名黄燕虹女士为公司执行董事候选人；(b) 回复 8 月 23 日函。就这点而言，创始股东认为董事局仍未向所有股东充分和公平地解释创始股东要求召开特别股东大会的原因；以及(c) 向所有股东确认创始股东的唯一动机为本着所有股东的利益发展及增强创始股东花了多年努力建立并培育的公司。为达成上述目标，创始股东准备毫不延迟的与任何及所有利益相关人一同开展建设性的工作。2. 执行摘要及建议创始股东认为其已被不公平地剥夺对公司策略和运营的影响力，创始股东对此感到担忧。创始股东要求召开特别股东大会处理上述问题，力求防止过分地摊薄创始股东在公司的合法权益，并确保公司恢复到正确的未来发展和增长战略轨道。凭借被提议的董事选举成功恢复董事局的公平及公正后，创始股东将与重组后的董事局以及管理层共同努力将公司建设得更坚固，取得更多利润。创始股东将致力于提高公司的利润增长率以赶过公司的竞争对手并巩固国美集团行业第一的领先地位。具体说来，创始股东有意提议并协助实施以下行动与倡议：(a) 通过合并创始股东当前所拥有的未并入公司的实体之方式，简化并整合国美集团结构。这一措施将优化效率、增加利润，符合所有普通股东的利益；(b) 基于创始股东的资深经验和以往发展战略的成功实施，采取创始股东识别的具体措施以加强公司的五年计划。改善业绩的具体机会包括：(i) 在确保公司在一线城市的领先地位的同时，加强在二、三线城市的零售网络；(ii) 改善物流和信息技术系统，优化供应链；(iii) 提升运营效率，改善运营能力并加强费用管控；(iv) 改进网上销售平台并加强市场渗透；以及(v) 有策略且有规律地拓展海外市场；(c) 通过重大现金流量的产生，而非摊薄股份的集资方式，为公司设立富有雄心的发展模式提供支持。创始股东及其所提议的董事承诺，如有资本需求，将由股东明确批准，而不是通过一般授权实施；(d) 进一步加强公司治理并改善运营透明度。创始股东决心与所有有意改进公司的决策、业绩以及交流的股东进行合作；和(e) 设立有效合理的管理层薪酬体系。创始股东认为，各方现在开始共同努力为所有利益相关方的利益消除公司内外的不明朗因素，建立更强大的国美，还不算太晚。作为公司的创始股东，我们诚恳地请求所有的股东参加公司的特别股东大会或通过代理投票，支持创始股东所提出的动议。如果股东愿意支持该等动议，则我们也将愿意支持当前董事局所提出的动议。3. 召开特别股东大会的需要我们相信所有股东的声音应该得到倾听和尊重。创始股东要求在公司的董事局中享有代表权是合理的，这将有助于公司长期稳定发展，亦符合全体股东的持久利益。因陈晓先生和董事局拒绝听取股东声音而产生股东纠纷的情况并不符合任何人的利益。概括而言，创始股东认为公司应召开特别股东大会的原因如下：(a) 尽管当前管理层辛勤工作，但