方圆支承：第二届董事会第二次会议决议公告 2010-02-26.pdfVIP

证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2010-002 马鞍山方圆回转支承股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 2 月 9 日发出书面通知，通知所有董事于 2010 年 2 月 25 日 9：00 在公司三楼会议室 召开公司第二届董事会第二次会议。会议如期于2010年2月25日9：00在公司 三楼会议室召开，应到董事 11 人，实到董事 9 人，董事长钱森力因在外出差， 委托副董事长余云霓行使董事权利，独立董事马传伟委托独立董事张建设行使董 事权利。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由副董事长余云霓先生主持。 程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《马鞍山方圆回 转支承股份有限公司章程》的有关规定，表决结果有效。 与会董事对以下事项进行了认真的讨论并进行表决，形成决议如下： 一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股 票的条件，经过自查后认为公司符合上市公司非公开发行股票的条件，同意公司 申请非公开发行股票。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提请2010年第一次临时股东大会审议。 二、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 1、发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后6个月内选择适 当时机向特定对象发行股票。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 1 2、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 3、发行数量 本次非公开发行股票数量上限不超过 4,000 万股（含 4,000 万股），下限不 少于2,500万股（含2,500万股）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价 相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机 构（主承销商）协商确定最终发行数量。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 4、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、 保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等 符合法律法规规定条件的不超过十名的特定投资者。 认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 5、定价基准日、发行价格、定价原则 （1）定价基准日 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公 告日（2010年2月26 日）。 （2）发行价格 发行价格不低于本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即不低于 11.10 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具 体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。 （3）定价原则 2 A. 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产； B. 本次募集资金投向项目的资金需求量及项目资金使用安排； C. 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断； D. 与合格机构投资